证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2017-124
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
关于收购控股子公司湖南捷盈生物科技有限公司部分少数股东权益暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“塞力斯”或“公司”）拟出资合计1918.8万元，分别受让戴静芳、彭维云、谭希丹分别持有的湖南捷盈生物科技有限公司（以下简称“湖南捷盈”或者“标的公司”）21%、15%、5%的股权。受让完成后，公司合计持有湖南捷盈92%的股权，彭维云仍持有湖南捷盈5%的股权，戴静芳、谭希丹不再持有湖南捷盈的股权。
●本次交易对方戴静芳、彭维云为持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上的自然人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，根据实质重于形式原则，公司与交易对方戴静芳、彭维云的上述交易构成关联交易。
●公司过去12个月不存在与交易对方进行关联交易的情形。
●本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
●本次股权交易存在因市场情况变化，导致湖南捷盈业务开展不顺利，导致公司投资未达预期收益的风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
2017年12月26日，公司与戴静芳、彭维云、谭希丹及标的公司湖南捷盈
签署《股权转让协议》，协议约定公司合计出资1918.8万元，分别受让戴静芳、
彭维云、谭希丹分别持有的湖南捷盈 21%、15%、5%的股权，塞力斯应支付给戴
静芳的股权转让价款为982.8万元，应支付给彭维云的股权转让价款为702万元，
应支付给谭希丹的股权转让价款为234万元。受让完成后，公司将持有湖南捷盈
92%股权，彭维云仍持有湖南捷盈5%的股权，戴静芳、谭希丹不再持有湖南捷盈
的股权。
本次股权交易完成后，湖南捷盈的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
出资人 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
塞力斯 460 460 货币出资 92%
彭维云 25 25 货币出资 5%
钱昌 10 10 货币出资 2%
雷星 5 5 货币出资 1%
合计 500 500 -- 100%
根据湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉塞力斯医疗科技股份有限公司拟股权股权收购涉及的湖南捷盈生物科技有限公司股东权益价值评估项评估报告》（众联评报字【2017】第1238号）（以下简称“《评估报告》”）的内容，本次评估采用收益法,截至评估基准日（2016年12月31日），湖南捷盈股东全部权益（净资产）账面价值 977.26 万元，评估值 4,792.63 万元，评估增值3,815.37万元，增值率390.42%。
根据《评估报告》，经协议各方协商确认，湖南捷盈估值为4680万元。
（二）公司董事会审议情况
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条的规定，“本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等”，本次交易对方戴静芳、彭维云为公司关联方，公司与其的交易构成关联交易。
本次交易已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。
独立董事对本次交易发表了同意的事前认可意见和独立董事意见。
二、 交易各方当事人情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
本次交易对方为湖南捷盈部分少数权益自然人股东戴静芳、彭维云、谭希丹。
戴静芳，女，中国国籍，身份证号：43010519*******528，住址为长沙市开福区**巷**号，除湖南捷盈外，不存在对外投资情形。
彭维云，男，中国国籍，身份证号：43090319*******611，住址为湖南省益阳市赫山区**镇**村**组**号，除湖南捷盈外，不存在对外投资情形。
谭希丹，女，中国国籍，身份证号：43010519*******543，住址为长沙市开福区**街**号，除湖南捷盈外，不存在对外投资情形。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的公司基本情况
1、公司名称：湖南捷盈生物科技有限公司；
2、住所：长沙市雨花区韶山路285号一心花苑第C栋四楼
3、成立时间：2014年03月13日
4、企业类型：有限责任公司
5、法定代表人：宋谦
6、经营范围：Ⅱ类医疗器械 、Ⅲ类医疗器械：6821 医用电子仪器设备，6822医
用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823 医用超声仪器及有关设备，6824 医用激
光仪器设备，6825 医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6828医用磁
共振设备，6830医用X射线设备，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，
6840临床检验分析仪器及体外诊断试剂，6841医用化验和基础设备器具，6846
植入材料和人工器官（不含骨科材料），6854 手术室、急救室、诊疗室设备及
器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，
6870软件，6877介入器（医疗器械经营企业许可证有效期至2018年12月19
日）；化工产品的销售；办公自动化设备，机电设备、仪器设备的租赁、销售、维修及技术咨询。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）7、标的公司股权历史沿革情况
（1）湖南捷盈设立时股权结构如下：
股东姓名 股权比例 注册资本出资（万元）实缴资本出资（万元）
塞力斯 51% 255 255
戴静芳 21% 105 105
彭维云 20% 100 100
谭希丹 5% 25 25
雷星 1% 5 5
傅桂兰 1% 5 5
谢敬东 1% 5 5
合计 100% 500 500
（2）湖南捷盈历次股权变更情况如下：
交割日期 转让方 受让方 转让比例 转让价格
2015年12月31日 谢敬东 傅桂兰 1% 5万元
2016年3月29日 傅桂兰 钱昌 2% 10万元
上述股权转让均以转让方拟转让的认缴出资额为转让价格。
（3）截至本报告出具日，湖南捷盈股权结构如下：
股东姓名 股权比例 注册资本出资（万元）实缴注册资本（万元）
塞力斯 51% 255 255
戴静芳 21% 105 105
彭维云 20% 100 100
谭希丹 5% 25 25
钱昌 2% 10 10
雷星 1% 5 5
合计 100% 500 500
8、标的公司主要财务指标（单位：万元）
项目 2016年12月31日 2017年6月30日
总资产 7551.85 9027.07
净资产 977.26 1184.67
项目 2016年度 2017年1-6月
营业收入 6974.29 4191.68
净利润 329.71 207.41
以上财务数据经中审众环会计师事务所审计。
9、标的公司经营情况介绍
（1）湖南捷盈基本情况
湖南捷盈拥有一支高效强大的团队保障医疗机构检验业务集约化服务模式的有效运行，公司共有员工30余名，其中项目经理10名，技术支持5名，工程师5名。服务团队所有岗位人员均经过厂家及公司培训，都是专业的优质人才。其客户包括郴州市
