证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2022-121
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
关于收购南京久帝化工有限公司 70%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购南
京久帝化工有限公司（以下简称“南京久帝”、“久帝化工”、“标的公司”
或“目标公司”）70%股权，交易价格为人民币 250,000,000 元。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司董事会审议通过。
本次股权收购的完成将基于尽职调查、审计和评估的情况以及公司董事
会的批准，交易具有不确定性，敬请广大投资者注意风险。
一、交易概述
为了拓展化学品分销领域业务线，未来延伸亚太和北美地区的分销网络布局，打造“超级化工亚马逊”国际化品牌，公司拟收购久帝化工 70%股权。
（一）2022 年 9 月 4 日，公司与姜敏、宋玉兰签署了《密尔克卫化工供应链
服务股份有限公司与姜敏、宋玉兰关于以支付现金方式购买南京久帝化工有限公司之协议书》（以下简称“《股权转让协议》”）,拟以自筹资金收购姜敏、宋玉兰持有的久帝化工 70%股权，交易价格为人民币 250,000,000 元。本次收购完成后，久帝化工将成为公司的控股子公司。本次交易的价格以采用收益法对标的公司的股东全部权益进行评估得出的评估值为基础，即：截至评估基准日 2022 年 6 月30 日，久帝化工纳入评估范围内的所有者权益账面值为 4,447.17 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为 35,398.82 万元，增值额为30,951.65 万元，增值率为 695.99%，并结合市场价值进行确认。
（二）公司于 2022 年 9 月 4 日召开了第三届董事会第十一次会议，审议并
通过了《关于收购南京久帝化工有限公司 70%股权的议案》。
公司独立董事发表独立意见如下：公司此次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易有利于公司调整优化全球战略布局，提升公司的竞争能力和盈利能力，进一步强化公司在行业中的竞争优势和地位。本次交易事项的决策审批程序合法合规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。
公司此次收购的交易价格是以截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日对标的公
司的股东全部权益进行评估得出的评估值为基础，经交易双方一致同意后进行确认，相关评估过程符合国家相关法律法规及规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，评估结果合理、公允，不存在损害公司及股东、尤其是中小投资者合法权益的情形。
公司聘请的资产评估机构具有证券期货相关业务评估资格，选聘程序合规，评估机构及经办资产评估师与公司或交易对方之间均不存在能影响其评估工作独立性和准确性的关联关系。
因此，我们同意公司收购南京久帝化工有限公司 70%股权的事项。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，该事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
本次交易的交易对方为 2 名自然人。
1、姜敏
姓名 姜敏
性别 女
国籍 中国
身份证号 3201121969********
住所 南京市建邺区松花江西街**号************
通讯住址 南京市建邺区松花江西街**号************
2、宋玉兰
姓名 宋玉兰
性别 女
国籍 中国
身份证号 2203221951********
住所 南京市建邺区集庆门大街***号**********
通讯住址 南京市建邺区集庆门大街***号**********
（二）交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称 南京久帝化工有限公司
统一社会信用代码 913201166749428625
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间 2008 年 07 月 29 日
注册资本 1000 万人民币
法定代表人 殷钢
住所 南京市江北新区葛塘街道葛关路 818 号 3 幢 304 室
危险化学品批发（按许可证所列项目经营）；化工产品、日用百货、
经营范围 五金、建筑材料、机电设备、钢材的销售；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务。食品添加剂销售；（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（％）
1 姜敏 500 50
2 宋玉兰 500 50
合计 － 1,000 100
（三）主要资产
久帝化工纳入评估范围内的资产以流动资产为主，账面价值 16,189.55 万元，占评估范围内总资产约 98.81%。
（四）主要财务数据（经审计）
单位：人民币万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 16,385.15 10,728.53 9,820.77
负债总额 11,937.98 7,229.30 8,562.45
所有者权益总额 4,447.17 3,499.23 1,258.32
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 29,789.16 56,166.21 52,835.45
净利润 947.94 3,753.03 1,255.49
扣除非经常性损 899.20 3,735.45 1,012.81
益后的净利润
交易标的评估基准日财务报表经过持有证券从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职业字[2022]37958 号标准无保留意见的审计报告。
（五）交易标的产权清晰，不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估情况
（一）本次评估的基本情况
公司聘请了具有从事证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有
限公司对久帝化工评估基准日为 2022 年 6 月 30 日的股东全部权益进行了评估，
并出具了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司拟收购南京久帝化工有限公司股权项目涉及的南京久帝化工有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森国际评报字（2022）第 1391 号）。本次评估采用资产基础法和收益法。
1、资产基础法评估结果
截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，久帝化工总资产账面价值为 16,385.15
万元，评估值为 16,709.34 万元，增值额为 324.19 万元，增值率为 1.98%；总负
债账面价值 11,937.98 万元，评估值为 11,937.98 万元，无增减值；所有者权益账面价值为 4,447.17 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为4,771.36 万元，增值额为 324.19 万元，增值率为 7.29%。具体各类资产评估结果如下：
单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 16,189.55 16,445.85 256.30 1.58
非流动资产 195.60 263.49 67.89 34.71
其中：固定资产 117.71 185.60 67.89 57.67
使用权资产 41.24 41.24 - -
递延所得税资产 36.65 36.65 - -
资产总计 16,385.15 16,709.34 324.19 1.98
流动负债 11,933.16 11,933.16 - -
长期负债
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