证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2021-171
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
关于全资子公司拟与关联方共同对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟投资的合伙企业名称及认购份额：密尔克卫化工供应链服务股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）之全资子公司密尔克卫（天津）
投资管理有限公司（以下简称“天津投资”）拟作为有限合伙人以自有资
金认购珠海君联嘉茂股权投资企业（有限合伙）（以下简称“君联嘉茂”）
不超过 2,000.00 万元人民币份额；以自有资金认购待设立基金不超过
1,000.00 万元人民币份额。
本次投资事项系本公司与公司持股 5%以上股东北京君联茂林股权投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联茂林”）存在控制关系的君联资本
管理股份有限公司（以下简称“君联资本”）、由君联资本控制的拉萨君
祺企业管理有限公司（以下简称“拉萨君祺”）拟进行的共同投资，属于
关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组情况。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规章制
度的相关规定，本次对外投资事项经董事会审议通过后，无需提交股东大
会审议。
风险提示：截至目前，公司尚未签署正式协议，最终达成的协议及协议的
实施待进一步协商，交易具有一定的不确定性；投资基金未来可能存在未
能寻找到合适标的项目的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风
险。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）基本情况
本公司拟作为有限合伙人，以自有资金认购君联嘉茂不超过 2,000.00 万元人民币份额，君联嘉茂普通合伙人为拉萨君祺、管理人为君联资本、执行事务合伙人为拉萨君祺；以自有资金认购待设立基金不超过 1,000.00 万元人民币份额，该基金普通合伙人为拉萨君祺、管理人为君联资本、执行事务合伙人为拉萨君祺。
（二）审议情况
公司于 2021 年 12 月 8 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
全资子公司拟与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，关联董事周宏斌回避表决，公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
该事项无需提交公司股东大会审议批准。
（三）是否涉及关联交易及重大资产重组
因本公司与公司持股 5%以上股东君联茂林存在控制关系的君联资本、由君联资本控制的拉萨君祺拟进行共同投资，本次投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
（一）君联嘉茂
基金名称：珠海君联嘉茂股权投资企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
成立日期：2020 年 12 月 01 日
主要经营场所：珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-808 号（集中
办公区）
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
投资比例：公司拟作为投资基金的有限合伙人，认购君联嘉茂不超过人民币2,000.00 万元的合伙份额
投资基金已在中国证券投资基金业协会完成登记备案（备案编码为STM188）。
（二）待设立基金
基金名称：待定
类型：有限合伙企业
投资比例：公司拟作为投资基金的有限合伙人，认购该合伙企业不超过人民币 1,000.00 万元的合伙份额
该基金尚未完成设立、亦未完成在中国证券投资基金业协会的登记备案。
三、基金管理人及普通合伙人基本情况
（一）君联资本管理股份有限公司
类型：其他股份有限公司（非上市）
注册资本：10,000.00 万人民币
成立日期：2003 年 11 月 19 日
营业期限至：2053 年 11 月 18 日
住所：北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 16 层 1604
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
法定代表人：朱立南
该公司拟作为基金管理人，与公司持股 5%以上股东君联茂林存在控制关系，因此，与本公司存在关联关系。
（二）拉萨君祺企业管理有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91540126064679817G
法定代表人：欧阳浩
成立日期：2013 年 10 月 10 日
营业期限：2013 年 10 月 10 日 至 2033 年 10 月 09 日
住所：西藏自治区拉萨市达孜安居小区西侧二楼 7-1 号
经营范围：投资管理（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销
售、转让私募产品或者私募产品收益权），资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）、投资咨询（不含金融和经纪业务）、企业管理咨询。（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
该企业作为基金执行事务合伙人、普通合伙人，由与公司持股 5%以上股东君联茂林存在控制关系君联资本控制，因此，与本公司存在关联关系。
四、合伙协议的主要内容
（一）认购君联嘉茂份额
1、期限
合伙企业的经营期限（“经营期限”）原则上为捌（8）年，自首次交割日起算。尽管有上述约定，各方同意，合伙企业的具体终止时间，应以投资标的公司完成退出的时间点为准。
2、合伙人的出资
合伙企业的认缴出资总额，由全体合伙人认缴和实际缴纳。合伙企业实际的认缴出资总额以及每一合伙人的认缴出资额均在附件中列明。
3、出资方式
所有合伙人之出资方式均为现金出资。
4、缴付出资
各合伙人承诺在合伙企业期限内根据本协议及执行事务合伙人的书面通知足额缴付其认缴出资额。
5、合伙人
合伙企业唯一的普通合伙人为拉萨君祺企业管理有限公司，住所为达孜县工业园区。
6、投资管理
合伙企业完成投资后，执行事务合伙人应根据法律法规的规定、投资交易协议的约定、投资标的公司的章程等组织性文件的规定妥善行使权利，对投资标的公司持续监控，致力于提升投资标的公司的经营业绩、防范投资风险、努力实现合伙企业资产安全与增值。
7、费用和损益分配原则
合伙企业项目投资取得的收入及利息等其他收入，扣除相关税费、按照约定返还普通合伙人垫付的合伙费用后可供分配的部分，在全体合伙人之间按约定分配。
除本协议另有约定，合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据项目投资比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资比例分担。
（二）认购待设立基金份额
1、期限
合伙企业作为私募投资基金产品的经营期限（“经营期限”）为捌（8）年，自交割日之日起算。尽管有前述约定，执行事务合伙人可自主决定在前述期限届满后延长合伙企业的经营期限二（2）年；此后，经合伙人会议同意，合伙企业经营期限可继续延长。
2、合伙人的出资
合伙企业对投资标的公司的最终投资金额以合伙企业与投资标的公司相关交易方最终签署的投资交易文件的约定为准；
3、出资方式
所有合伙人之出资方式均为现金出资。
4、缴付出资
各合伙人承诺在合伙企业期限内根据本协议及执行事务合伙人的书面通知足额缴付其认缴出资额。
5、合伙人
合伙企业唯一的普通合伙人为拉萨君祺企业管理有限公司。
6、管理人的委任及其职责
合伙企业由君联资本管理股份有限公司或其另行指定的关联方担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供募集、投资管理、财务管理方面的服务。合伙企业经营期限内，执行事务合伙人有权经其自主决定另行指定其关联人或相关方担任管理人，并应在此后及时书面通知合伙企业和合伙人。
7、投资管理
议的约定、投资标的公司的章程等组织性文件的规定妥善行使权利，对投资标的公司持续监控，致力于提升投资标的公司的经营业绩、防范投资风险、努力实现合伙企业资产安全与增值。
8、收益分配
合伙企业项因投资标的公司产生的可供分配现金，应按照约定分配。
除本协议另有约定，合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据实缴出资比例分担，合伙企业因其他原因产生的其他亏损和债务由所有合伙人认缴出资比例分担，但有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴出资额为限。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）对上市公司的影响
本次认购基金份额在保证公司主营业务发展的前提下，利用专业投资机构的投资经验，获取合理的投资收益。本次投资利用公司自有资金，将有助于提高资金的使用效率，不会对公司的日常生产经营活动产生实质性的影响。本次对外投资事项对公司 2021 年经营业绩不构成重大影响。
（二）存在的主要风险及应对措施
截至目前，公司尚未签署正式协议，最终达成的协议及协议的实施待进一步协商，交易具有一定的不确定性；投资基金未来可能存在未能寻找到合适标的项目的风险。公司将密切关注后续进展，根据相关法律法规的要求，对本次认购基金后续相关事宜及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2021 年 1 月 1 日起至今，除本次董事会审议的关联交易外，本公司及公
司控股子公司与公司关联方君联茂林及其关联方发生关联交易金额累计为5,000.00 万元。
特此公告。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
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