证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2021-062
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
关于拟与关联方共同对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟投资的合伙企业名称及认购份额：密尔克卫化工供应链服务股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟作为有限合伙人以自有资金认
购西安置和信股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安置和信”）
份额 5,000.00 万元人民币。
本次投资事项系本公司与公司持股 5%以上股东北京君联茂林股权投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联茂林”）存在控制关系的君联资本
管理股份有限公司（以下简称“君联资本”）拟进行的共同投资，属于关
联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组情况。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规章制
度的相关规定，本次对外投资事项经董事会审议通过后，无需提交股东大
会审议。
风险提示：截至目前，公司尚未签署正式协议，最终达成的协议及协议的
实施待进一步协商，交易具有一定的不确定性；投资基金未来可能存在未
能寻找到合适标的项目的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风
险。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）基本情况
本公司拟作为有限合伙人，以自有资金认购西安置和信份额 5,000.00 万元人民币，西安置和信普通合伙人为青岛砺丰海盈投资管理合伙企业（有限合伙）、
君联资本、管理人为青岛砺丰海盈投资管理合伙企业（有限合伙）、执行事务合伙人为君联资本。
（二）审议情况
公司于 2021 年 4 月 27 日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于公司拟与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，关联董事周宏斌回避表决，公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
该事项无需提交公司股东大会审议批准。
（三）是否涉及关联交易及重大资产重组
因本公司与公司持股 5%以上股东君联茂林存在控制关系的君联资本拟进行共同投资，本次投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
基金名称：西安置和信股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
成立日期：2019 年 10 月 16 日
基金规模：1,005,200,000 元
投资人及投资比例：公司拟认购西安置和信不超过 5,000.00 万元人民币的合伙份额，作为投资基金的有限合伙人；基金剩余出资额由其向外部募集，具体分配比例待合伙协议签署时明确。
投资基金主要投资方向：智能制造与硬科技、医疗健康、企业 IT 服务、TMT及创新消费。
投资基金已在中国证券投资基金业协会完成登记备案（备案编码为 SJJ810）。
三、基金管理人及普通合伙人基本情况
（一）青岛砺丰海盈投资管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
成立日期：2017 年 07 月 18 日
住所：山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 9 号楼 8 层 801 室
经营范围：投资管理，股权投资，创业投资，以自有资金投资，受托管理股
准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
执行事务合伙人：青岛海盈砺丰投资管理有限公司
青岛砺丰海盈投资管理合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编码为 P1067101）。
该合伙企业作为基金管理人、普通合伙人，与本公司不存在关联关系。
（二）君联资本管理股份有限公司
类型：其他股份有限公司（非上市）
注册资本：10,000.00 万人民币
成立日期：2003 年 11 月 19 日
营业期限至：2053 年 11 月 18 日
住所：北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 16 层 1604
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
法定代表人：朱立南
该公司拟作为基金执行事务合伙人、普通合伙人，与公司持股 5%以上股东
君联茂林存在控制关系，因此，与本公司存在关联关系。
四、合伙协议的主要内容
（一）期限
合伙企业的经营期限为自首次交割日起算到首次交割日的第六（6）个周年日（“经营期限”，如合伙企业的存续期限与此不一致的，全体普通合伙人一致决定可以在适当的时候变更合伙企业的存续期限使其与经营期限保持一致）。尽管有前述规定，全体普通合伙人可一致决定延长合伙企业的经营期限一（1）次，每次两（2）年。此后，为实现合伙企业投资项目的有序清算，全体普通合伙人
可根据合伙企业投资项目情况通过一致决议延长合伙企业经营期限。
（二）管理服务费及执行事务合伙人服务费
1、自首次交割日起至合伙企业解散日，就每一合伙人，除非经执行事务合伙人和管理人共同决定减免，合伙企业应按照下列方式计算并向管理人支付管理服务费和向执行事务合伙人支付执行事务合伙人服务费：
（1）管理服务费
(i) 投资期内，年度管理服务费应为该合伙人认缴出资额的百分之一（1%）；
(ii)此后，年度管理服务费应为该合伙人的实缴出资额所分摊的尚未退出的投资项目的投资本金的百分之一（1%）。
（2）执行事务合伙人服务费
(i) 投资期内，年度执行事务合伙人服务费应为该合伙人认缴出资额的百分之一（1%）；
(ii)此后，年度执行事务合伙人服务费应为该合伙人的实缴出资额所分摊的尚未退出的投资项目的投资本金的百分之一（1%）。
（3）为免疑义，合伙企业无需就普通合伙人和特殊有限合伙人的认缴出资额或其所分摊的尚未退出的投资项目的投资本金向管理人支付管理服务费及向执行事务合伙人支付报酬，普通合伙人和特殊有限合伙人亦不承担其认缴出资额所对应的管理服务费及执行事务合伙人服务费的分摊。
（4）执行事务合伙人和管理人可以分别与合伙企业签署相关协议对管理服务费和执行事务合伙人服务费支付事宜予以进一步明确。
（三）出资缴付
全体普通合伙人一致决定可根据合伙企业进行项目投资、支付合伙企业费用或履行其他支付义务等资金需求计划向各有限合伙人发出缴款通知（“缴款通知”），缴款通知应列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额和缴款的期限（“付款到期日”）等信息。除全体普通合伙人和相关有限合伙人另有约定，一般应提前至少三十（30）日向有限合伙人发出缴款通知。
（四）管理人
执行事务合伙人由君联资本管理股份有限公司担任，管理人由青岛砺丰海盈投资管理合伙企业（有限合伙）担任，普通合伙人有权代表合伙企业与管理人签署《委托管理协议》，全体普通合伙人应通过一致决议的方式行使该等权利。
（五）投资管理
1、合伙企业事务由全体普通合伙人共同管理。为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，普通合伙人设投资决策委员会（“投资决策委员会”），投资决策委员会为合伙企业的最高投资决策机构，其成员由普通合伙人委派，其中君联资本管理股份有限公司有权委派三（3）名成员，青岛砺丰海盈投资管理合伙企业（有限合伙）有权委派两（2）名成员，负责按照市场化原则，就合伙企业投资、投资处置及项目退出等作出决策。任何投资决策委员会决议均须取得至少四(4)名成员同意，且至少包含普通合伙人各自委派的一（1）名成员同意方为通过。
2、普通合伙人和管理人应对于合伙企业完成投资后对被投资企业进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资退出。
（六）收益分配
除非本协议另有明确约定，合伙企业的项目处置收入和投资运营收入，在支付完毕管理服务费、执行事务合伙人服务费及合伙企业的其他费用和债务（如有）后，应当首先在各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分。按此划分归属普通合伙人和特殊有限合伙人的金额，应当实际分配给普通合伙人和特殊有限合伙人，归属每一其他有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配（另有约定的除外）：
首先，返还实缴出资额。百分之百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本第（1）段累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的累计实缴出资总额；
其次，优先回报。如有余额，百分之百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至其就上述第（1）段下累计获得的分配额获得按照单利百分之八（8%）/年的回报率计算所得的优先回报（“优先回报”）。优先回报的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资额的实际到账之日（或全体普通合伙人共同确定的更早日期）起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；
然后，普通合伙人追补。如有余额，百分之百（100%）向普通合伙人进行分配，直至按照本第（3）段向普通合伙人累计分配的金额等于该有限合伙人根据上述第（2）段累计获得的优先回报及普通合伙人依照本第（3）段累计分配额之和的百分之二十（20%）；
最后，超额收益分配。如有余额，(a)百分之八十（80%）分配给该有限合伙
人；(b)百分之二十（20%）分配给普通合伙人（普通合伙人根据第（3）段和本第（4）段所获得的分配称为“绩效收益”）。
普通合伙人可促使合伙企业将其按照本协议约定可取得的绩效收益金额的部分或全部直接支付给普通合伙人指定的人士。绩效收益在普通合伙人之间按照50%：50%的比例或全体普通合伙人另行同意的其他比例分别支付给君联资本管理股份有限公司和青岛砺丰海盈投资管理合伙企业（有限合伙）。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）对上市公司的影响
本次认购基金份额在保证公司主营业务发展的前提下，利用专业投资机构的投资经验，获取合理的投资收益。本次投资利用公司自有资金，将有助于提高资金的使用效率，不会对公司的日常生产经营活动产生实质性的影响。本次对外投资事项对公司 2021 年经营业绩不构成重大影响。
（二）存在的主要风险及应对措施
截至目前，公司尚未签署正式协议，最终达成的协议及协议的实施待进一步协商，交易具有一定的不确定性；投资基金未来可能存在未能寻找到合适标的项目的风险。公司将密切关注后续进展，根据相关法律法规的要求，对本次认购基金后续相关事宜及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2021 年 1 月 1 日起至今，除本次董事会审议的关联交易外，本公司及公
司控股子公司与公司关联方君联茂林及其关联方发生关联交易金额累计为 0 万元。
特此公告。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
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