证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2020-123
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
关于收购新能（张家港）能源有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）收购新能
（张家港）能源有限公司（以下简称“新能（张家港）”、“标的公司”
或“目标公司”）100%股权，交易价格暂定为人民币 151,000,000.00 元，
将根据股权交割日标的公司账面留存资金、账款回收等情况最终确定。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司董事会审议通过。
本次股权收购的完成将基于尽职调查、审计和评估的情况以及公司董事
会的批准，交易具有不确定性，敬请广大投资者注意风险。
一、 交易概述
为在现有供应链服务的基础上，布局危废处理行业，公司拟收购新能（张家港）100%股权，交易价格暂定为人民币 151,000,000.00 元，将根据股权交割日标的公司账面留存资金、账款回收等情况最终确定。本次收购将打通公司的全供应链服务，延伸化工产品全生命周期管理，增加公司的化学危废综合处理能力。
（一）2020年11月23日，公司与新能矿业有限公司（以下简称“新能矿业”）签署了《新能矿业有限公司与密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于新能（张家港）能源有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）,拟以自筹资金收购新能矿业持有的新能（张家港）100%股权，交易价格为人民币 151,000,000.00 元。本次收购完成后，新能（张家港）将成为公司的全资子公司。本次交易的价格以采用资产基础法对标的公司的股东全部权益进行评估得出
的评估值为基础，即：截至评估基准日 2020 年 10 月 31 日，新能（张家港）纳
入评估范围内的所有者权益账面价值为 11,630.15 万元，在持续经营前提下,股东
全部权益的评估价值为 17,048.04 万元，增值额为 5,417.89 万元，增值率为 46.58%，
并结合市场价值进行确认。
（二）公司于 2020 年 11 月 23 日召开了第二届董事会第二十七次会议，审
议并通过了《关于收购新能（张家港）能源有限公司 100%股权的议案》。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
企业名称 新能矿业有限公司
统一社会信用代码 911506276743716924
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2008 年 05 月 07 日
住所 内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗纳林陶亥镇沙沙圪台村
许可经营项目：煤炭生产（包含洗选）、销售。一般经营项目：
经营范围 机械、机电设备及零配件修理（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
持有新能（张家港）股 75%
权比例
截至本公告披露日，新能矿业持有标的公司 75%股权，新能矿业拟购买标的公司其他股东 25%股权，以使其持有标的公司 100%股权，并向公司出售标的公司 100%股权。新能矿业保证在交割日前完成标的公司少数股权收购，并于交割日向公司交割标的公司 100%的股权。
（二）交易对方、标的公司及其董事、监事和高级管理人员与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，交易对方与公司无业务往来。
（三）交易对方最近一年一期主要财务数据（已经审计）
单位：元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 5,138,945,896.00 5,862,836,098.35
负债总额 2,856,381,563.00 2,818,646,663.81
所有者权益总额 2,282,564,333.00 3,044,189,434.54
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-12 月
营业收入 586,818,966.00 1,615,635,404.54
净利润 132,354,014.00 456,714,104.99
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称 新能（张家港）能源有限公司
统一社会信用代码 91320592795369556E
企业类型 有限责任公司(中外合资)
成立时间 2007 年 03 月 02 日
注册资本 2668.00 万美元
法定代表人 于建潮
住所 江苏扬子江国际化学工业园北京路南
生产二甲醚，销售自产产品；甲醇、二甲醚（其中危险化学品按
危险化学品经营许可证许可范围及期限经营）、化工产品（危险化
经营范围 学品除外）、煤炭的批发、进出口及佣金代理（不含拍卖）。（不涉
及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有
关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（二）股权结构
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例（％）
1 新能矿业有限公司 2001.00 75
2 JOMAX INVESTMENT 533.6 20
LIMITED
3 新能投资集团有限公司 133.4 5
合计 － 2668.00 100
（三）主要资产
固定资产：纳入评估范围内的固定资产账面价值为 373.08 万元，占评估范围内总资产的 2.09%；
无形资产：纳入评估范围内的无形资产账面价值为 3,059.15 万元，占评估范围内总资产的 17.10%。
（四）主要财务数据（经审计）
单位：元
项目 2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 178,871,015.31 315,686,187.18 309,393,513.78
负债总额 62,569,504.86 67,117,444.53 72,588,568.52
所有者权益总额 116,301,510.45 248,568,742.65 236,804,945.26
项目 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 142,185,348.55 862,826,377.17 399,327,058.37
净利润 -35,451,611.51 11,763,797.39 -9,622,791.99
交易标的产权清晰，不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。（六）交易标的评估基本情况
1、本次评估的基本情况
公司聘请具有从事证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限
公司对新能（张家港）评估基准日为 2020 年 10 月 31 日的全部股权股东权益进
行了评估，并出具了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司拟收购新能（张家港）能源有限公司股权涉及新能（张家港）能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第 1735 号）。本次评估采用资产基础法。
截至评估基准日 2020 年 10 月 31 日，新能（张家港）纳入评估范围内的总
资产账面价值为17,887.10万元，评估值23,304.99万元，增值额为5,417.89万元，
增值率为 30.29%；负债账面价值为 6,256.95 万元，评估值 6,256.95 万元，无增
减值；所有者权益账面值 11,630.15 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东
全部权益的评估值为 17,048.04 万元，增值额为 5,417.89 万元，增值率为 46.58%。
具体各类资产的评估结果见下表：
单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 14,454.87 14,454.87 - -
非流动资产 3,432.23 8,850.12 5,417.89 157.85
其中：长期股权投资 - - - -
固定资产 373.08 555.69 182.61 48.95
在建工程 -
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