603713 沪市 密尔克卫

证券代码：603713          证券简称：密尔克卫        公告编号：2020-115
          密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

        关于签署股权收购协议书之补充协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、  概述

  公司于 2020 年 5 月 21 日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议并通过
了《关于收购湖南瑞鑫化工有限公司 65%股权的议案》，同意公司以自筹资金收购湖南昊华新能源有限责任公司持有的湖南瑞鑫化工有限公司 65%股权，交易价格为人民币 104,000,000.00 元，并于当日签署了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司与湖南昊华新能源有限责任公司关于以支付现金方式购买湖南瑞鑫化工有限公司股权之协议书》。

  上述具体内容详见公司于 2020 年 5 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于收购湖南瑞鑫化工有限公司 65%股权的公告》（公告编号：2020-060）。
二、  《补充协议》的审议情况

  本次签署《补充协议》的事项已于 2020 年 10 月 26 日经公司第二届董事会
第二十六次会议审议通过，并授权公司董事长全权办理后续相关事宜。

  根据本次交易的具体情况，经交易双方友好协商，就本次交易于 2020 年 10
月 26 日签订了《股权转让协议补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。根据《补充协议》约定，本次交易的收购价款合计调整为人民币 94,000,000.00 元。
三、  《补充协议》的主要内容
（一） 协议签署双方

  甲方：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

  乙方：湖南昊华新能源有限责任公司
（二） 协议主要条款内容


  鉴于，密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下称“甲方”）与湖南昊华新能源有限责任公司（以下称“乙方”）就收购湖南瑞鑫化工有限公司（以下称“标的公司”）65%的股权（以下称“标的股权”），双方签署了《关于以现金方式购买湖南瑞鑫化工有限公司股权之协议书》（以下称“《股权转让协议》”）。
  现，乙方未按时完成股权转让协议的先决条件，故甲方和乙方双方自愿共同
于 2020 年 10 月 26 日在上海市浦东新区就《股权转让协议》相关的下述事项达
成补充协议（以下称“本协议”），以昭信守：

  一、《股权转让协议》中约定的第 4.2 款 修改为“双方同意，根据《资产评
估报告》确认的标的公司股东全部权益价值评估值，协商确定标的股权（65%股权）收购价款为人民币玖仟肆佰万元整（RMB 94,000,000.00）。”

  二、《股权转让协议》中约定的“第七条交易对价的支付及调整”条款修改如下：

  第 7.1 款 首期股权转让价款

  受限于本条第二款的约定，首期股权转让价款为收购价款的百分之十（10%），
即人民币玖佰肆拾万元整（RMB 9,400,000.00），甲方应在 2020 年 11 月 30 日前
向乙方支付。在扣除已支付意向金人民币叁佰万元整（RMB3,000,000.00）后，实际支付人民币陆佰肆拾万元整（RMB6,400,000.00），即完成支付义务。

  第 7.2 款 第二期股权转让价款

  受限于本条第二款的约定，第二期股权转让价款为收购价款的百分之三十（30%），即人民币贰仟捌佰贰拾万元整（RMB28,200,000.00），甲方应在乙方及目标公司办理完成标的股权过户后五（5）个工作日内向乙方支付，乙方同时承诺在标的公司办理完工商变更登记手续后将与甲方办理完现场交割手续，现场交割手续包括但不限于标的公司财务资料、证照及用章的清点、交接等。乙方承诺在交割后将按第 13.5 款尽力配合甲方完成对于标的公司的增资事宜。

  第 7.3 款 第三期股权转让价款

  受限于本条第二款的约定，第三期股权转让价款为收购价款的百分之四十五（45%），即人民币肆仟贰佰叁拾万元整（RMB42,300,000.00），甲方应该在完成现场交割工作后 6 个月后支付至双方共管账户，按附件五的业绩承诺完成情况逐年按比例支付给乙方。若无法完成当年业绩承诺的，第三期股权转让价款优先用于附件五所述业绩承诺不足部分的补偿。


  第 7.4 款 第四期股权转让价款

  受限于本条第二款的约定，第四期股权转让价款为收购价款的百分之五（5%），即人民币肆佰柒拾万元整（RMB4,700,000.00），应在标的公司自交割日起净利润
达成壹仟伍佰万元（RMB15,000,000.00）后，于 2021 年 6 月 30 日支付给乙方，
优先用于附件五所述业绩承诺不足部分的补偿。

  第 7.5 款 第五期股权转让价款

  受限于本条第二款的约定，第五期股权转让价款为收购价款的百分之十（10%），即人民币玖佰肆拾万元整（RMB9,400,000.00），应在五年内获得华中地区危险品铁路线立项报建审批成功后支付，优先用于附件五所述业绩承诺不足部分的补偿。

  经双方一致确认，甲方按照第七条约定向乙方指定银行账户及双方共管账户全额支付当期应付收购价款即视为甲方已经履行了本协议项下相应的收购价款支付义务。乙方应当在其收到该等收购价款后的三个工作日内向甲方出具相应的收款凭证。

    三、双方承诺，甲方有权需要在乙方退出时排他性的收购乙方拟转让的部分或全部股权，各方同意签订新的股权转让协议，新协议需按提出退出时目标公司经甲方认可的经审计的净资产金额乘以退出的持股比例重新确定转让对价。甲方将尽量促成将该股权转让款以大宗交易的方式转换成密尔克卫股票。

    四、对赌起始日期从实际交割之日起计算。

    五、《股权转让协议》与本协议约定不一致的，以本协议为准；本协议未作规定的事项，根据《股权转让协议》执行。

  特此公告。

                            密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
                                                    2020 年 10 月 28 日