证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2019-074
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
关于签署股权收购协议书之补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 概述
公司于2018年12月5日召开了第二届董事会第三次会议，审议并通过了《关于收购镇江宝华物流有限公司82%股权的议案》，同意公司以自筹资金收购镇江市宝华半挂车配件有限公司持有的镇江宝华物流有限公司（以下简称“宝华物流”）82%股权，收购交易价格为144,995,294.12元，并于当日签订了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司与镇江市宝华半挂车配件有限公司关于以现金方式购买镇江宝华物流有限公司股权之协议书》（以下简称“股权收购协议书”），此议案也已经公司2018年第五次临时股东大会审议通过。截至目前，镇江市宝华半挂车配件有限公司已将其持有的宝华物流82%的股权办理工商过户到本公司。
上述具体内容及进展情况详见公司分别于2018年12月6日、2018年12月12日、2018年12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于收购镇江宝华物流有限公司82%股权的公告》（公告编号：2018-049）、《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司股权收购事项的问询函的回函公告》（公告编号：2018-053）、《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于收购镇江宝华物流有限公司82%股权完成工商变更登记的公告》（2018-057）。
二、 《补充协议》的审议情况
本次签署《补充协议》的事项已于2019年7月2日经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，并授权公司董事长全权办理后续相关事宜。
根据本次交易的具体情况，经交易双方友好协商，就本次交易于2019年7月2日签订了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司与镇江市宝华半挂车配件有限公司关于以支付现金方式购买镇江宝华物流有限公司股权之协议书之补充
协议》（以下简称“《补充协议》”）。根据《补充协议》约定，本次交易的收购价款合计调整为人民币144,044,688.62元。
三、 《补充协议》的主要内容
（一）协议签署双方
甲方：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
乙方：镇江市宝华半挂车配件有限公司
（二）协议主要条款内容
甲方、乙方以下被单独地称为“一方”，被合并地称为“双方”。
鉴于：
1.甲方为向乙方收购乙方持有的镇江宝华物流有限公司（以下简称“宝华物流”或“公司”或“标的公司”）82%的股权，双方于2018年12月5日签署了《关于以支付现金方式购买镇江宝华物流有限公司股权之协议书》（以下简称“《股权收购协议书》”）；
2.根据《股权收购协议书》第七条约定，甲方将分五期向乙方支付共计人民币壹亿肆仟肆佰玖拾玖万伍仟贰佰玖拾肆元壹角贰分（RMB144,995,294.12）的股权（82%股权）收购价款。截至本协议签署之日，甲方已按约向乙方支付了首期及第二期股权收购价款，第三至第五期股权收购价款支付时间及条件尚未届至。
3.乙方因向甲方购买车辆应向甲方支付购车款价税合计人民币壹佰玖拾柒万叁佰零壹元肆角捌分（RMB1,970,301.48元,以下简称“购车款”）。甲方已于2018年12月17日向乙方开具了相应的增值税发票。
双方基于公平、平等、自愿的原则，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律的规定，经友好协商，就《股权收购协议书》部分条款变更及购车款结算相关事宜，达成本协议如下，以资共同遵守。
一、《股权收购协议书》变更条款
1.第7.3款第三期股权转让价款变更为：
受限于本条第二款的约定，第三期股权转让价款为收购价款的百分之十一点五九（11.59%），即人民币壹仟陆佰捌拾壹万元整（RMB16,810,000.00）（以下简称“第三期股权转让价款”）。
尽管有上述约定，双方同意：甲方在2019年7月10日前向乙方支付第三期股权转让价款的94.345%，即人民币壹仟伍佰捌拾伍万玖仟叁佰玖拾肆元伍角（RMB15,859,394.50）后，即视为甲方已向乙方完成了第三期股权转让价款的全部支付义务。
2.第7.4款第四期股权转让价款变更为：
受限于本条第二款的约定，第四期股权转让价款为收购价款的百分之十一点五九（11.59%），即人民币壹仟陆佰捌拾壹万元整（RMB16,810,000.00）,甲方应在标的公司2020年度审计报告出具后的十五（15）个工作日内向乙方支付。
尽管有上述约定，双方同意：
（1）如公司于2019年度经审计的主营业务收入（不含税）不足人民币壹亿叁仟叁佰万元（RMB133,000,000.00），差额部分在第四期股权转让款中作相应扣减，如公司于2019年度经审计的主营业务收入（不含税）高于人民币壹亿叁仟叁佰万元（RMB133,000,000.00），则不作调整；
（2）如公司于2020年度经审计的主营业务收入（不含税）不足人民币壹亿肆仟万元（RMB140,000,000.00），差额部分在第四期股权转让款中作相应扣减，如公司于2020年度经审计的主营业务收入（不含税）高于人民币壹亿肆仟万元（RMB140,000,000.00），则不作调整。
综上，第四期股权转让价款计算公式如下：
第四期股权转让价款＝16,810,000.00-16,810,000.00*［（133,000,000-2019年度经审计的不含税主营业务收入）／133,000,000.00］-16,810,000.00*［（140,000,000-2020年度经审计的不含税主营业务收入）／140,000,000.00］（3）乙方承诺于2019年12月31日前办理完毕镇江市京口区、大港区或者新区发改委有关同意公司从事危险化学品仓储业务的立项申请，若乙方未能在期限前完成，则第四期股权转让价款相应扣减人民币伍佰万元整（RMB5,000,000.00）；若因甲方原因导致最终未完成立项，则这部分款项不予扣减。
二、第三期股权转让价款及购车款结算
根据上述鉴于部分第3条确认之事实，双方同意：甲方根据本协议应向乙方支付的第三期股权转让价款扣除乙方应向甲方支付的购车款共计RMB1,970,301.48元后，甲方于2019年7月10日前完成向乙方支付共计人民币壹仟叁佰捌拾捌万玖仟零玖拾叁元零贰分（RMB13,889,093.02元），即视为甲方已经
完成了向乙方支付第三期股权转让价款的支付义务、乙方已经完成了向甲方支付购车款的义务。
特此公告。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2019年7月4日
