证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2018-049
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
关于收购镇江宝华物流有限公司82%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司同意以人民币144,995,294.12元的价格收购宝华物流82%股权。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
本次股权收购的完成将基于尽职调查、审计和评估的情况以及公司董事
会、股东大会的批准，交易具有不确定性，敬请广大投资者注意风险。
一、 交易概述
（一）2018年12月5日，公司与镇江市宝华半挂车配件有限公司签署了《股权转让协议》,公司拟以自筹资金收购镇江市宝华半挂车配件有限公司持有的镇江宝华物流有限公司（以下简称“宝华物流”）82%股权，本次收购交易价格为144,995,294.12元，本次收购完成后，宝华物流将成为公司的控股子公司。本次交易的价格以采用收益法对标的公司的股东全部权益进行评估得出的评估值为基础，结合市场价值进行确认，不存在溢价。
（二）公司于2018年12月5日召开了第二届董事会第三次会议，审议并通过了《关于收购镇江宝华物流有限公司82%股权的议案》，本议案尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
企业名称 镇江市宝华半挂车配件有限公司
统一社会信用代码 91321100703938636K
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间 1998年06月16日
住所 镇江市京口工业园区金鼎路33号
汽车半挂车配件、金属结构件制造、销售；经营本企业
自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配
经营范围 件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
持有宝华物流股权比例90.47%
（二）交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、 交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称 镇江宝华物流有限公司
统一社会信用代码 91321100779657793A
企业类型 有限责任公司
成立时间 2005年09月14日
注册资本 7000.00万人民币
法定代表人 童财宝
住所 镇江市丹徒镇长岗村镇大公路西侧
道路普通货运；货物专用运输（集装箱）、货物专用运输
（罐式）；经营性道路危险货物运输（2类1项、2类2
项、2类3项、3类、4类1项、4类2项、4类3项、5
类1项、5类2项、6类1项、6类2项、8类、9类，
剧毒化学品）；货物仓储（危险品除外），公路、铁路货
经营范围
运代理；承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业
务（包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、
结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务及运输
咨询业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（二）股权结构
股东名称 持股比例
镇江市宝华半挂车配件有限公司 90.47%
童财宝 2.03%
镇江鑫灿网络科技信息咨询有限公司 2.00%
沈苏 2.00%
刘惠君 1.00%
王长勇 0.50%
陆强 0.50%
王新成 0.50%
崔立喜 0.50%
李立盘 0.11%
朱洪泉 0.11%
汤国庆 0.10%
龚卫 0.07%
冯蕊 0.07%
傅柳峰 0.03%
（三）主要资产
宝华物流的主要资产为存货、在建工程、房屋建（构）筑物、机器设备、车辆和电子设备等。这些资产具有以下特点：
1、实物资产主要分布在镇江市丹徒镇长岗村镇大公路西侧厂区内。
2、机器设备主要为罐箱、空压机等；车辆主要为牵引车、挂车、罐箱等。
电子设备主要为起重机、空箱吊、电脑、空调、家具等。
3、房屋建筑物主要有办公楼、厂房等，构筑物主要为停车场、加油站、围
墙及绿化等。
4、在建工程为企业近期购买尚未转固的设备。
5、存货为原材料。原材料主要为柴油、轮胎、空气弹簧、尾气处理液等。（四）主要财务数据（经审计）
单位：人民币元
项目 2018年9月30日 2017年12月31日
资产总额 180,953,158.48 169,775,087.33
负债总额 93,283,132.23 84,751,557.09
所有者权益总额 87,670,026.25 85,023,530.24
项目 2018年1-9月 2017年度
营业收入 95,901,233.39 113,664,760.41
净利润 2,646,496.01 4,613,558.06
扣除非经常性损益后的
净利润 2,646,496.01 4,613,558.06
（五）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（六）交易标的评估情况
公司聘请具有从事证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限责任公司对宝华物流评估基准日为2018年9月30日的全部股权股东权益进行了评估，并出具了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司拟收购镇江宝华物流股份有限公司股权项目涉及的镇江宝华物流股份有限公司股东全部权益》。根据收益法，宝华物流100%股权的评估值为182,602,600.00元。
据此，本公司基于宝华物流的82%股权的评估值，经双方协商一致，确认本次交易价格为144,995,294.12元。
四、 交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）合同主体
甲方：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
乙方：镇江市宝华半挂车配件有限公司
（二）标的股权
1、截至本协议签署之日，宝华物流的认缴及实缴注册资本均为人民币柒仟万元（RMB70,000,000.00），乙方持有宝华物流90.47%股权。
2、经双方一致确认，本次交易的标的股权是乙方持有的宝华物流82%的股权，对应的出资额为人民币伍仟玖佰伍拾万元（RMB57,400,000.00）。
（三）收购价款
1、根据《资产评估报告》，在评估基准日，采用收益法评估标的公司股东全部权益价值评估值为人民币壹亿捌仟贰佰陆拾万贰仟陆佰元整（RMB182,602,600.00）。2、双方同意，根据《资产评估报告》确认的标的公司股东全部权益价值评估值，协商确定标的股权（82%股权）收购价款为人民币壹亿肆仟肆佰玖拾玖万伍仟贰佰玖拾肆元壹角贰分（RMB144,995,294.12）。
（四）交易支付安排
1、首期股权转让价款
首期股权转让价款为收购价款的百分之六点七一（6.71%），即人民币玖佰柒拾贰万伍仟贰佰玖拾肆元壹角贰分（RMB9,725,294.12），甲方应在本协议签订生效后三（3）个工作日内向乙方支付。
2、第二期股权转让价款
第二期股权转让价款为收购价款的百分之五十八点五一（58.51%），即人民币捌仟肆佰捌拾肆万元（RMB84,840,000.00），甲方应在乙方及公司办理完成标的股权过户至甲方名下的必要的法律手续，包括但不限于工商变更登记手续后十五（15）个工作日内向乙方支付，乙方同时承诺在标的公司办理完工商变更登记手续后五（5）个工作日内将与甲方办理完现场交割手续，现场交割手续包括但不限于标的公司车辆及罐箱的清点、交接等。
3、第三期股权转让价款
第三期股权转让价款为收购价款的百分之十一点五九（11.59%），即人民币壹仟陆佰捌拾壹万元整（RMB16,810,000.00）,甲方应在标的公司2019年度审计报告出具后的十五（15）个工作日内向乙方支付。
4、第四期股权转让价款
第四期股权转让价款为收购价款的百分之十一点五九（11.59%），即人民币壹仟陆佰捌拾壹万元整（RMB16,810,000.00）,甲方应在标的公司2020年度审计
报告出具后的十五（15）个工作日内向乙方支付。
5、第五期股权转让价款
第五期股权转让价款为所有剩余待支付款项，即人民币壹仟陆佰捌拾壹万元整（RMB16,810,000.00）,甲方应在标的公司2021年度审计报告出具后的十五（15）个工作日内向乙方支付。
（五）交易基准日：2018年9月30日
（六）交易的先决条件
经双方一致确认，双方完成本协议项下标的股权的交割，应以下列每一条件在交割日或交割之前获得满足或被甲方书面豁免为前提：
⑴声明、保证和承诺。本协议中乙方的声明和保证在
