上海市锦天城律师事务所
关于家家悦集团股份有限公司
控股股东增持公司股份的
专项核查意见
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于家家悦集团股份有限公司
控股股东增持公司股份的
专项核查意见
致：家家悦控股集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受家家悦控股集团股份有限公司（以下简称“增持人”、“家家悦控股”）委托，就其增持家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）股份（以下简称“本次增持”）的有关事宜，出具《上海市锦天城律师事务所关于家家悦集团股份有限公司控股股东增持公司股份的专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。
为出具本专项核查意见，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本专项核查意见的出具已经得到增持人的如下保证：
（一）增持人已经提供了本所为出具本专项核查意见要求增持人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）增持人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本专项核查意见仅供增持人本次增持股份之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意将本专项核查意见作为本次增持的必备文件之一，随其他信息披露材料一并上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收
购管理办法》、（以下简称“《收购管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51 号，以下简称“《增持通知》”）等法律、行政法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下：
正 文
一、增持人的主体资格
（一）经核查，本次增持的增持人为公司控股股东家家悦控股集团股份有限公司。经本所律师核查，家家悦控股集团股份有限公司现持有威海市市场监督管理局颁发的《营业执照》，所载明家家悦控股基本情况如下：
公司名称 家家悦控股集团股份有限公司
统一社会信用代码 91371000575487614H
住所 威海经区香港路西、浦东路南
法定代表人 王培桓
注册资本 9,000 万人民币
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
以自有资金在国家允许范围内进行实业投资；投资咨询及策划；投资项
经营范围 目管理。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 5 月 13 日
营业期限 2011 年 5 月 13 日至 2061 年 5 月 13 日
（二）根据公司出具并公示的最近三年年度报告和增持人出具的说明及其提供的相关文件，并经本所律师核查相关政府主管机关官方网站和信用公示网站，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
l、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经本所律师核查后认为，增持人系合法设立并存续的境内有限责任公司，具有相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的成为上市公司股东的资格，
不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、增持人本次增持的情况
根据增持人出具的相关说明及公司出具并公示的相关公告等文件，并经本所律师核查，本次增持的具体情况如下；
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司于 2021 年 5 月 15 日公告的《关于控股股东增持公司股份的公告》
（公告编号：2021-036），本次增持前，增持人直接持有公司股份数为 356,768,674股，占公司总股本 58.64%。增持人及其一致行动人威海信悦投资管理有限公司合计持有 404,337,831 股股份，占公司总股本的 66.46%。
（二）本次增持股份计划
根据公司于 2021 年 5 月 15 日公告的《关于控股股东增持公司股份的公告》
（公告编号：2021-036）和增持人出具的相关文件，基于对公司长期投资价值的
认可及未来持续稳定发展信心，增持人计划自 2021 年 5 月 14 日起 6 个月内通过
上海证券交易所证券交易系统累计增持比例（含本次已增持股份）为公司已发行总股份的 1%，即 6,084,100 股。
（三）本次增持情况
2021 年 5 月 14 日至 2021 年 6 月 24 日期间，增持人通过上海证券交易所交
易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份 6,084,035 股，占公司总股本的1%。
（四）增持后的持股情况
截至2021年6月25日，本次增持计划实施完毕，增持人持有公司362,852,709股股票，占公司总股本的 59.64%。增持人及其一致行动人威海信悦投资管理有限公司合计持有公司股份 410,421,866 股，占公司总股本的 67.46%。
（五）增持人承诺履行情况
根据增持人出具的说明并经本所律师核查，增持期间，增持人遵守增持承诺，不存在减持其所持公司股份的情形。
本所律师经核查后认为，增持人已完成了增持计划，本次增持合法、合规，符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持的信息披露
截至本专项核查意见出具之日，公司就本次增持履行了如下信息披露义务：
1、2021 年 5 月 15 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于控股股东
增持公司股份的公告》（公告编号：2021-036）
2、2021 年 6 月 25 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于控股股东
增持计划实施完成的公告》（公告编号：2021-044）
本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，公司已就本次增持履行了相关信息披露义务。
四、本次增持符合免于向中国证监会提出豁免申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；……”投资者增持股份可以免于发出要约。
根据增持人出具的说明及其提供的相关文件，本次增持计划实施前，增持人持有公司股份 356,768,674 股，占公司总股本的 58.64%，已超过公司总股本的50%。本次增持计划完成后，增持人持有公司 362,852,709 股股票，占公司总股
本的 59.64%。截至 2021 年 6 月 25 日，本次增持股份计划实施完毕，本次增持
股份不影响公司的上市地位，符合上述规定中可以免于发出要约的条件。
本所律师认为，增持人本次增持股份可以免于发出要约，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持已履行了相关信息披露义务；本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等有关规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
本专项核查意见一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于家家悦集团股份有限公司控股股东增持公司股份的专项核查意见》》之签章页）
上海市锦天城律师事务所（章） 经办律师： 荀为正
经办律师： 顾慧
2021 年 6 月 25 日
查看PDF原文
