证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2022-019
债券代码：113579 债券简称：健友转债
南京健友生化制药股份有限公司
关于变更经营范围、注册资本并修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司变更经营范围事项
根据国家市场监督管理总局关于企业经营范围登记规范化工作的要求，对经营范围的表述统一按照《经营范围登记规范表述目录(试行)》进行调整，公司拟变更经营范围相关情况如下：
变更前：
经营范围：经营药品生产(按许可证所列范围经营）;销售自产产品。药品的研发及其技术成果转让、技术咨面和服务。从事与本企业生产同类产品的批发、佣金代理(拍卖除外）和技术的进出口业务(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理中请）;自有房屋祖赁。(涉及许可证经营的凭许可证经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
变更后：
经营范围：药品生产、药品零售、医学研究和试验发展、技术转让、技术咨询、技术服务、药品批发、采购代理服务、技术进出口、住房租赁。(涉及许可证经营的凭许可证经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、关于公司变更注册资本事项
2021 年 3 月 31 日，公司总股本为 934,160,793 股，公司注册资本为
934,160,793 元。2021 年 3 月 31 日至 2022 年 3 月 31 日期间，公司总股本、注
册资本的变动情况如下：
1、2021 年 5 月 24 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司向
激励对象授予限制性股票的议案》，向 134 名激励对象授予 2,094,000 股限制性股票。确定首次授予部分的授予日后，原激励对象李伟举等 9 人因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，共计放弃授予限制性股票数量为 123,000 股，放弃部分公司不再授予，本次实际共计授予 1,971,000 股，公司注册资本（总股本）增加1,971,000 元（股）。
2、根据 2017 年年度股东大会及 2019 年年度股东大会的授权，2021年 4月 26 日，
公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关
于回购并注销部分限制性股票的议案》并于 2021 年 7 月 1 日实施完毕。本次回
购共计 103,202 股，公司注册资本（总股本）减少 103,202 元（股）。
3、公司于 2021 年 5 月 17 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过了公司 2020
年度利润分配的议案，每股现金红利 0.15 元 每股派送红股 0.3 股，并于 2021
年 7 月 15 日实施完毕。本次送股数共计 280,812,554 股，公司注册资本（总股
本）增加了 280,812,554 元（股）。
4、“健友转债”自 2020 年 10 月 29 日起可转换为公司股份，“健 20 转债”自
2021 年 6 月 23 日起可转换为公司股份。公司于 2021 年 11 月 22 日召开第四届
董事会第十一次会议，审议通过了《关于提前赎回“健 20 转债”的议案》，决
定行使“健 20 转债”的提前赎回权利， 对赎回登记日登记在册的“健 20 转
债”全部赎回。2021 年 4 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日“健友转债”及“健 20 转
债”累计转股数共计 26,759,106 股，注册资本（总股本）增加了 26,759,106 元（股）。
截至 2022 年 3 月 31 日，公司总股本变更为 1,243,600,251 股，公司注册资
本变更为 1,243,600,251 元。
三、公司修订公司章程情况
公司拟根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引(2022 年修订)》
等法律法规，以及公司截至 2022 年 3 月 31 日送红股、股权激励授予及回购注销、
可转债转股的情况和本次变更经营范围的实际情况对《南京健友生化制药股份有
限公司章程》作补充与修订，拟修订的《公司章程》相关条款如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
93,416.0793 万元 124,360.0251 万元
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 是指公司的总裁、副总经理、董事会秘书、
负责人。 财务负责人。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：药品生产（按许可证所列范围经营）；销 药品生产、药品零售、医学研究和试验发售自产产品。药品的研发及其技术成果转 展、技术转让、技术咨询、技术服务、药让、技术咨询和服务。从事与本企业生产 品批发、采购代理服务、技术进出口、住同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外） 房租赁。(涉及许可证经营的凭许可证经和技术的进出口业务（不涉及国营贸易管 营)。
理商品，涉及配额、许可证管理商品的，
按国家有关规定办理申请）；自有房屋租
赁。（涉及许可证经营的凭许可证经营）。
第十七条 公司发行的股份，在公司股票 第十八条 公司发行的股份，在公司股票上市交易后，集中存管于中国证券登记结 上市交易后，集中存管于中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司 算有限责任公司上海分公司
第十九条 公司股份全部为普通股，股份总 第二十条 公司股份全部为普通股，股份总
额为 93,416.0793 万股 额为 124,360.0251 万股
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，要，依照法律、法规的规定，经股东大 依照法律、法规的规定，经股东大会分别会分别作出决议，可以采用下列方式增 作出决议，可以采用下列方式增加资本：加资本：
（一）公开发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券
（五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 监督管理委员会（以下简称中国证监会）
批准的其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照 第二十四条公司不得收购本公司股份。但法律、行政法规、部门规章和本章程的规 是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份奖励给本公司职工； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；除上述情形外，公司不得进行买卖本公司 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
股份的活动。 为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律、行政
（一）证券交易所集中竞价方式； 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
（三）中国证监会认可的其他方式。 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 （一）项、第（二）项规定收购本公司股股份的，应当经股东大会决议。公司依照 份的，应当经股东大会决议。公司因本章第二十三条规定收购本公司股份后，属于 程第二十四条第一款第（三）项、第（五）第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 项、第（六）项规定的情形收购本公司股日内注销；属于第（二）项、第（四）项 份的，可以依照本章程的规定或者股东大情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 会的授权，经三分之二以上董事出席的董公司依照第二十三条第（三）项规定收购 事会会议决议。
的本公司股份，将不超过本公司股份总额 公司依照第二十四条规定收购本公司的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 股份后，属于第（一）项情形的，应当自
利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
转让给职工。 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十九条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日其 1 年内不 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。
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