新疆东方环宇燃气股份有限公司
关联交易决策制度
2021 年 10 月
新疆东方环宇燃气股份有限公司
关联交易决策制度
为规范新疆东方环宇燃气股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行为，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定以及《新疆东方环宇燃气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并参照《上海证券交易所股票上市规则》，特制定本制度。
第一章 关联方与关联交易
第一条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
第二条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
(一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；
(三) 由第 3 条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管
理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第(2)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第(2)项
所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数
以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第三条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二) 公司董事、监事和高级管理人员；
(三) 第 2 条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
(一) 根据与公司或其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有第 2 条或第 3 条规定情形之一的；
(二) 过去十二个月内，曾经具有第 2 条或第 3 条规定情形之一的。
第五条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项，包括：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
(三) 提供财务资助；
(四) 提供担保；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研究与开发项目；
(十一) 购买原材料、燃料、动力；
(十二) 销售产品、商品；
(十三) 提供或接受劳务；
(十四) 委托或受托销售；
(十五) 在关联人财务公司存贷款；
(十六) 与关联人共同投资；
(十七) 中国证监会、上海证券交易所规定的其他关联交易事项。
第六条 公司的关联交易应符合公开、公平、公正和诚实信用的原则。
第二章 关联人报备
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司，并由公司报交易所备案。
第八条 公司关联自然人申报的信息包括：
(一) 姓名、身份证件号码；
(二) 与上市公司存在的关联关系说明等。
第九条 上市公司关联法人申报的信息包括：
(一) 法人名称、法人组织机构代码；
(二) 与上市公司存在的关联关系说明等。
第十条 公司应当逐层揭示关联人与上市公司之间的关联关系，说明：
(一) 控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
(二) 被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
(三) 控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第十一条 公司董事会秘书办公室、证券部会同财务部、审计部确定公司关联法人和关联自然人清单，在提交审计委员会并向董事会和监事会报告后，由财务部下发到各控股子公司和相关部门。董事会秘书办公室和证券部应根据相关法律法规、规章、规范性文件、上海证券交易所规定、公司章程及公司董监高任职情况等的变化对公司关联法人和关联自然人清单进行持续更新，并及时下发到各控股子公司和相关部门。
第三章 关联交易决策程序及披露
第十二条 公司依据本制度及相关法律、法规对关联交易进行判断和认定，并依据《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》和本制度中关于关联交
易审议及核准权限的规定分别提交股东大会或董事会或总经理表决。
第十三条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会并告知监事会，由董事会依据本制度审议。
第十四条 董事会应将日常生产经营活动中，涉及股东大会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给股东大会并告知监事会，由股东大会依据本制度审议。
第十五条 关联交易的决策权限：
(一) 本公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供
担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），应当提交董
事会审议。
(二) 本公司与关联法人（公司子公司除外）发生的交易金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担
保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），应当提交董事
会审议。
(三)本公司与关联人（公司子公司除外）发生的交易（公司提供担保、受赠现
金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，公司董事会审议
后还需提交股东大会审议批准。
(四)公司为关联人（公司子公司除外）提供担保的，不论数额大小，均应当在
董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的
股东提供担保的，参照执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易免于履行前述审批程序。
公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提供担保、委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本条标准的，适用本条规定。若单项交易已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。若单项交易已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第十六条 公司与关联人进行的应当及时披露的关联交易，应当以临时报告形式披露，关联交易公告应按照上海证券交易所的要求编制并提交相关文件。
第四章 关联方的回避措施
第十七条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 为交易对方；
(二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权；
(四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见
第三条第(四)项的规定)；
(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员(具体范围参见第三条第(四)项的规定)；
(六)相关监管机构或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影
响的人士。
第十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
(一) 交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或间接控制的；
(四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见
第三条第(四)项的规定)；
(六)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或者影响的；
(八) 相关监管机构认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
股东大会审议关联交易事项，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2 以上通过，但若该关联交易事项涉及《公司章程》第七十七条规定的事项时，股东大会决议须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二十条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第二十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
(一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
(二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
(三) 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
(四) 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(五) 代控股股东及其他关联方偿还债务；
(六) 相关监管机构认定的其他方式。
第五章 附则
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。本制度未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。
第二十三条 本制度与相关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本制度进行修订。
第二十四条 除本制度另有规定外，本制度所称“以上”包含本数，“以下”不含本数。第二十五条 本制度自股东大会审议通过后生效并实施。
第二十六条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
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