证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临 2022-003
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
关于现金收购控股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“德宏股份”、“公司”、“甲方”）拟以人民币 6,300 万元收购陈飞英、王茂强、陈仲权、钱伟、重庆优月之星企业管理有限公司、义乌市欣洋进出口有限公司、江西三联贸易有限公司(以上七方以下简称“乙方”）持有的重庆普来恩中力汽车零部件有限公司（以下简称 “标的公司”、“普来恩中力”）60%股权，本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
根据天津中联资产评估有限责任公司出具的《重庆普来恩中力汽车零部件有限公司股东拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2021]D-0227 号）（以下简称“评估报告”），以二〇二一年十月三十一日为评估基准日，采用收益法评估后标的公司股东全部权益价值为11,000.00 万元，经各方协商后同意参考前述评估值，确定本次交易的标的公司60%股份的交易价格为 6,300 万元。
本次交易的评估报告采用资产基础法评估后被评估单位股东所有者权益
账面价值 1,659.57 万元，评估值 1,962.29 万元，评估增值 302.72 万元， 增
值率 18.24 %，采用收益法评估后被评估单位股东全部权益价值为 11,000.00万元，评估增值 9,340.43 万元，增值率 562.82%，最终选择以收益法评估结果作为评估结论。
本次评估结论采用收益法，增值率较高，主要是考虑到标的公司近两年收入增长，后续部分客户车型配套新产品的批量销售和项目的定点也在持续推进中。采用收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以预测的收益为评估基础，是对股东全部权益价值较全面的考虑。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，根据《公司章程》等相关规定，无需提交股东大会审议。
特别风险提示：
1、商誉减值风险
根据天津中联资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，以二〇二一年十月三十一日为评估基准日，采用收益法评估后被评估单位股东全部权益价值为11,000.00 万元，评估增值 9,340.43 万元，增值率 562.82%，经各方协商后同意参照前述评估值，确定本次交易的标的公司 60%股份的交易价格为 6,300 万元，本次收购的成本大于标的公司相应股份可辨认净资产公允价值，可能形成商誉。若标的公司未来出现业绩不及预期情况，则公司可能出现商誉减值风险。
2、协议生效、股权过户风险
本次收购事项目前已完成协议签署流程，后续协议生效、股权交割和相关工商变更能否顺利完成尚存在不确定性。
3、收购整合风险和标的公司业绩风险
此次收购完成后，标的公司将成为公司控股子公司，公司能否对标的公司进行有效整合，尚存在不确定性风险。标的公司实际经营管理过程中受国家和行业政策、自身管理运营能力、市场情况变化等方面的影响，未来经营业绩存在不确定性风险。
请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
公司拟以人民币 6,300 万元收购陈飞英、王茂强、陈仲权、钱伟、重庆优月之星企业管理有限公司、义乌市欣洋进出口有限公司、江西三联贸易有限公司(以上七方以下简称“乙方”）持有的重庆普来恩中力汽车零部件有限公司（以下简称“标的公司”）60%股权，本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
2、本次交易审议情况
本次交易已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，根据《公司章程》等相关规定，无需提交股东大会审议。公司独立董事发表如下意见：
“（一）本次现金收购重庆普来恩中力汽车零部件有限公司 60%股权，有利于加快公司在新能源汽车产业链上的布局和发展，也有利于提升公司的可持续性发展水平和经营业绩，符合公司整体发展战略规划。
（二）该交易事项的相关董事会会议的召开程序、表决程序合法、有效，符合本公司《章程》及有关法律法规的规定。
（三）本次交易过程中遵循公平、公正、公开的原则，交易价格以具有执业证券、期货相关从业资格的中介机构出具的审计报告、资产评估报告为基础，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（四）同意公司与陈飞英、王茂强、陈仲权、钱伟、重庆优月之星企业管理有限公司、义乌市欣洋进出口有限公司、江西三联贸易有限公司(以上七方以下简称“乙方”）、祝显东签署关于重庆普来恩中力汽车零部件有限公司（以下简称“标的公司”）之《股权转让协议》，以现金形式分别受让乙方各方持有的标的公司合计比例为 60%的股权。
(五) 经查阅和了解天津中联资产评估有限责任公司的基本情况、业务资质、机构规模、业务人员情况、业务类型以及以往业务记录，并审阅天津中联资产评估有限责任公司提交的评估报告，独立董事认为：天津中联资产评估有限责任公司拥有证券、期货相关业务评估资格和从事评估工作的专业资质，主要从事各类单项资产评估、企业整体资产评估等业务，能够胜任本次评估工作。基于天津中联资产评估有限责任公司及其委派的资产评估师的声明，并经合理的查询，独立董事认为：天津中联资产评估有限责任公司及其委派的资产评估师为独立于本次交易各方的第三方，具有独立性。”
3、本次股权转让协议在下述条件全部满足时生效：
（1）经甲方有权决策机构批准本次交易；
（2）标的公司股东会已审议通过本次股权转让的相关议案（乙方确认此项系乙方各方、标的公司就本次交易所需履行的全部内部决策程序）；
（3）本次交易已履行国资监管的相关程序，包括国资部门的审批程序（如需）；
（4）本次交易完成上交所及其他有权监管机构于本次交易公开披露后三个交易日内发出之问询的回复（如有）；
（5）本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/备案（如涉及）。
二、交易对方基本情况
乙方 1：陈飞英
性别：女
国籍：中国
住所：浙江省诸暨市暨阳街道***路***号
最近三年的职业和职务：1996 年 7 月至今在诸暨市人民医院工作，
2021 年 9 月至今担任重庆普来恩中力汽车零部件有限公司监事。
陈飞英控制的核心企业主要业务基本情况：无
乙方 2：王茂强
性别：男
国籍：中国
住所：浙江省诸暨市店口镇**村**湾*号
最近三年的职业和职务：2018 年 1 月至 2019 年 10 月在绍兴双强五金机械配
件有限公司任职，2019 年 11 月至今担任诸暨市中茂机械配件有限公司总经理。
王茂强控制的核心企业主要业务基本情况：诸暨市中茂机械配件有限公司，主要从事加工铜配件。
乙方 3：陈仲权
性别：男
国籍：中国
住所：浙江省诸暨市店口镇**社区*******号
最近三年的职业和职务：2017 年 1 月至今担任重庆普来恩中力汽车零部件有
限公司执行董事、总经理。
陈仲权控制的核心企业主要业务基本情况：无（除标的公司以外）。
性别：男
国籍：中国
住所：浙江省诸暨市店口镇**村*******号
最近三年的职业和职务：2005 年 7 月至今担任诸暨市佳诚汽车零部件有限公
司总经理。
钱伟控制的核心企业主要业务基本情况：诸暨市佳诚汽车零部件有限公
司，主要从事小五金、铜件、铁件等制造销售。
乙方 5：重庆优月之星企业管理有限公司
统一社会信用代码：91500102MA7H124U70
成立日期：2022 年 01 月 19 日
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
注册地址：重庆市涪陵区马武镇政兴路 107 号 1 幢 1-11(自主承诺)
法定代表人：祝显东
注册资本：30 万元
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：祝显东持股 100%,为该企业的实际控制人。
最近一年主要财务指标：无
乙方 6： 义乌市欣洋进出口有限公司
统一社会信用代码：91330782MA2ED0362N
成立日期：2019 年 10 月 12 日
公司类型：有限责任公司
注册地址： 浙江省义乌市江东街道永胜小区 41 栋 2 单元 201
法定代表人：祝显东
注册资本：10 万元
经营范围：国际贸易，国内贸易，食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：祝显东持股 60%，马飞进持股 40%。
最近一年主要财务指标（未经审计）：
单位：元
项目名称 2021 年 12 月 31 日
资产总额 2,078,575.06
净资产 -184,833.12
项目名称 2021 年度
营业收入 5,846,194.07
净利润 -330,523.31
乙方 7：江西三联贸易有限公司
统一社会信用代码：91361100772365296X
成立日期：2005 年 04 月 04 日
公司类型：有限责任公司
注册地址：江西省上饶市信州区庆丰路 157 号 1-1702
法定代表人：祝显东
注册资本：50 万元
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务；纺织品加工；预包装食品、酒类、日用百货批发及零售；烟草制品零售。（以上项目国家有专项规定凭许可证或资质证经营）
主要股东：祝显东持股 80%，祝显方持股 20%。
最近一年主要财务指标（未经审计）：
单位：元
项目名称 2021 年 12 月 31 日
资产总额 10,781,873.30
净资产 354,107.52
项目名称 2021 年度
查看PDF原文
