浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
及调整回购价格和数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月
10 日分别召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》，现将相关内容公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2017 年限制性股票激励计划的审批程序
1、2017 年 6 月 20 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第五次会议，审议通过了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及其相关事项的议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事陈星照先生就提交 2017 年第一次临时股东大会审议的相关议案向全体股东征集了委托投票权。
2、2017 年 6 月 22 日，通过公司内部公示栏和邮件公示了激励对象名
单，将公司本次激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为 2017 年 6 月 22
日至 2017 年 7 月 1 日。截至 2017 年 7 月 1 日，公司监事会未收到本公司
员工对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司《监事会关于 2017 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：临 2017-035）。
3、2017 年 7 月 11 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通
过了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）及摘要》及其相关事项的议案，并于 2017 年 7 月 12 日，披露了《关于
2017 年限制性股票激励计划（草案）内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》（公告编号：临 2017-038）。
4、2017 年 7 月 17 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事
会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此也发表了同意的意见。
5、2017 年 8 月 16 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成 2017 年限制性股票激励计划的首次授予的登记工作。
6、2018 年 7 月 5 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会
第十 三次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。
7、2019 年 3 月 18 日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事
会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调 整回购价格和数量的议案》。
8、2019 年 7 月 15 日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会
第二十次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。
（二）2018 限制性股票激励计划的审批程序
1、2018 年 3 月 14 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监
事会第九次会议，审议通过了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及其相关事项的议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事陈星照先生就提交 2018 年第一次临时股东大会审议的相关议案向全体股东征集了委托投票权。
2、2018 年 3 月 19 日，通过公司内部公示栏和邮件公示了激励对象名
单，将公司本次激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为 2018 年 3 月 19
日至 2018 年 3 月 28 日。截至 2018 年 3 月 28 日，公司监事会未收到本
公司员工以书面形式对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于 2018 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：临 2018-021）。
3、2018 年 4 月 9 日，因公司 2018 年限制性股票激励计划相关议案中
部分内容需做修改，具体需董事会进一步研究讨论，故取消了 2018 年第一次
临 时 股 东 大 会 的 召 开 ， 具 体 内 容 请 见 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《关于取消 2018 年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：临 2018-022）。
4、2018 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监
事会第十次会议，审议通过了《关于修改<2018 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事曹悦先生就提交 2017 年年度股东大会审议的相关议案向全体股东征集了委托投票权。
5、2018 年 5 月 3 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了
《2018 年限制性股票激励计划(草案)(2018 年 4 月修订稿)》及其相关事项的
议案，并于 2018 年 5 月 3 日，披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划
（草案）内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》（公告编号：临 2018-034）。
6、2018 年 5 月 4 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此也发表了同意的意见。
7、2018 年 5 月 22 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成 2018 年限制性股票激励计划的首次授予的登记工作。
8、2019 年 3 月 18 日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事
会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。
9、2019 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事
会第十九次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限
制性股票第一个解锁期解锁的议案》。
10、2019 年 7 月 15 日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事
会第二十次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。
如上所述，公司分别实施了 2017 年限制性股票激励计划、2018 年限制性
股票激励计划。根据公司财务部初步测算，2019 年度公司归属于母公司股东的
净 利 润 约 为 60,083,824.77 元 （ 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.see.com.cn)披露的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2019 年度业
绩快报公告》（公告编号:临 2020-006）），较公司 2014-2016 年 3 年平均归属于
母公司股东的净利润增长 4.12%。
根据《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017 年激励计划》”）的相关规定， 2017 年激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以2014-2016年3年平均归属于母公司股东的净利润为基数，公司2017年
归属于母公司股东的净利润增长率不低于20%
第二个解锁期 以2014-2016年3年平均归属于母公司股东的净利润为基数，公司2018年
归属于母公司股东的净利润增长率不低于35%
第三个解锁期 以2014-2016年3年平均归属于母公司股东的净利润为基数，公司2019年
归属于母公司股东的净利润增长率不低于50%
其中第三个解锁期业绩考核目标为“以 2014-2016 年 3 年平均归属于母公
司股东的净利润为基数，公司 2019 年归属于母公司股东的净利润增长率不低于50%”。
根据《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年激励计划》”）的相关规定， 2018 年激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以2014-2016年3年平均归属于母公司股东的净利润为基数，公司2018年
归属于母公司股东的净利润增长率不低于40%
第二个解锁期 以2014-2016年3年平均归属于母公司股东的净利润为基数，公司2019年
归属于母公司股东的净利润增长率不低于55%
第三个解锁期 以2014-2016年3年平均归属于母公司股东的净利润为基数，公司2020年
归属于母公司股东的净利润增长率不低于75%
其中第二个解锁期业绩考核目标为“以 2014-2016 年 3 年平均归属于母公
司股东的净利润为基数，公司 2019 年归属于母公司股东的净利润增长率不低于55%”。
据此，现判断公司 2019 年业绩未达到 2017 年限制性股票激励计划和 2018
年限制性股票激励计划规定的解锁条件，公司拟按照激励计划的相关规定对已授予但未满足解锁条件的 1,888,488 股限制性股票进行回购注销，其中：2017
年激励计划中的 19 名激励对象的限制性股票 864,864 股，2018 年激励计划中
的 36 名激励对象的限制性股票 1,023,624 股。
本次回购股票数占公司股本总额的 0.93%，回购总金额为 13,539,561 元加
上银行同期存款利息之和。
二、本次回购注销限制性股票的原因、回购价格和数量说明
（一）本次回购注销限制性股票的原因
1、公司实施的 2017 年限制性股票激励计划中，因公司层面解锁业绩条件未达标，2017 年激励计划的现有 19 名激励对象对应考核的第三个解锁期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
2、公司实施的 2018 年限制性股票激励计划中，因公司层面解锁业绩条件未达标，2018
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