证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2018-027
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
关于修改2018年限制性股票激励计划(草案)
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2018
年3月14日审议通过了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2018年限制性
股票激励计划（草案）及摘要》，具体内容请见公司在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划(草案)摘要公告》（公告编号：临2018-015）。
经审慎考虑，现对公司2018年限制性股票激励计划（草案）中部分内容作
出修改，修订的具体内容说明如下：
一、“五、限制性股票的授予价格及其确定方法”
修订前：
（一）首次授予价格
首次授予部分价格为每股 10.56元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股10.56元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
（二）首次授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本计划公告前 1个交易日公司股票交易均价每股 17.60元的 60%，即
10.56元/股；
2、本计划公告前 20个交易日公司股票交易均价 16.72元/股的 60%，即
10.03元/股。
（三）预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，需召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价
的60%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价之一的60%。
修订后：
（一）首次授予价格
首次授予部分价格为每股 11.97 元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股11.97元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
（二）首次授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 17.60 元的 68%，即
11.97元/股；
2、本计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价 16.72 元/股的 68%，即
11.37元/股。
（三）预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，需召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价
的68%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价之一的68%。
二、“八、限制性股票会计处理（二）公允价值的确定方法”
修订前：
1、定价模型选择
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的成本，即激励对象要确保未来能够按照预期合理价格出售限制性股票所需支付的成本（以下简称限制性因素带来的成本）。公司选择 Black-Scholes期权模型来计算期权的理论价值，参数取值如下：
A、授予价格：授予价格为本计划公告日前1个交易日公司股票均价（前1
个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）17.60元/股的60%确定，
为每股10.56元；
B、标的股票目前价格：标的股票目前价格为授予日收盘价格，假设授予日收盘价格为17.70元；
C、有效期：本计划有效期为授予日起48个月，自限制性股票授予日起12
个月为锁定期。首次授予计划在满足解锁条件的情况下，激励对象所持有的限制性股票应在相应解锁期内按40%、30%、30%的解锁比例分期解锁；
D、历史波动率：40.03%；
E、无风险收益率：无风险利率分别为1年期、2年期、3年期国债到期收
益率3.3059%、3.4572%、3.5357%；
2、关于限制性股票理论激励价值计算的说明
（1）限制性股票的理论激励价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。另外，用不同的定价模型计算出来的理论价值也是会有差异的。
（2）限制性股票的理论激励价值会随着参数取值的变化而变化，当授予价格、剩余存续期限、无风险利率、历史波动率等发生变化时，限制性股票的理论价值会发生变化。
（3）由于限制性股票的授予日以及授予价格的确定目前还存在不确定性，这将对激励费用的最终确定产生影响。
修订后：
1、定价模型选择
公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值
确定的相关规定，按授予日行业市盈率及公司每股收益计算出的内在价值作为限制性股票的公允价值，限制性股票成本由限制性股票公允价值减去限制性股票授予价格确定。对本次股权激励计划首次授予的 224.1万股限制性股票的公允价值进行测算(假定授予日为2018年3月14日)，相关参数取值如下：
(1)授予价格：本计划中限制性股票授予价格为每股11.97元
(2)授予日行业市盈率：26.06倍
(3)每股收益:0.68元/股
(4)限制性股票各期解锁期限：1年、2年、3年；
(5)限制性股票各期解锁比例：40%、30%、30%；
根据以上参数计算的授予日限制性股票的内在价值为17.72元/股。
授予日各期限制性股票成本=授予日限制性股票的公允价值-限制性股票授予价格=5.75元/股(限制性股票成本最小为0元/股)；
公司限制性股票总成本=授予日各期限制性股票成本*各期解锁股份数量=1,288.58万元。
由于限制性股票的授予日以及授予价格的确定目前还存在不确定性，这将对激励费用的最终确定产生影响。
三、“八、限制性股票会计处理（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响”
修订前：
公司向激励对象授予限制性股票280.1万股，本次授予224.1万股。按照上
述估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。
假定授予日为2018年3月14日，据测算，本计划的股份支付费用总额约
为 881.32万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
本次授予的 本次限制性股票成 2018年 2019年 2020年 2021年
限制性股票 本（万元） （万元） （万元） （万 （万
（万股） 元） 元）
224.1 881.32 455.05 285.19 124.03 17.04
说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2、上述对公司经营成果的最终影响结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
修订后：
公司向激励对象授予限制性股票280.1万股，本次授予224.1万股。按照上
述估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。
假定授予日为2018年3月14日，据测算，本计划的股份支付费用总额约
为 1,288.58万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所
示：
本次授予 本次限制性 2018年 2019年 2020年 2021年
的限制性 股票成本 （万元） （万元） （万元） （万元）
股票（万 （万元）
股）
224.1 1,288.58 628.18 451.00 177.18 32.22
说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2、上述对公司经营成果的最终影响结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
四、上网公告附件
（一）《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划
（草案）（2018年4月修订稿）》
特此公告。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
