603699 沪市 纽威股份

  证券代码：603699    证券简称：纽威股份    公告编号：临 2020-002
          苏州纽威阀门股份有限公司

    关于股东协议转让部分股份的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    2020 年 1 月 7 日，苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“纽威
股份”）大股东通泰（香港）有限公司（以下简称“通泰香港”）与合肥中安海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中安海通基金”）签署了《股份转让协议》。本次股份协议转让完成后，中安海通基金成为公司战略投资人。
    本次权益变动属于协议转让，不触及要约收购。

    本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

    一、本次权益变动基本情况

  （一）信息披露义务人基本情况

  1、转让方

  公司名称            通泰（香港）有限公司

  企业类型            有限公司

  公司住所            香港湾仔轩尼诗道 139 号中国海外大厦 9 楼 C-E 室

  主要股东            纽威集团有限公司持股 100%

  注册资本(万美元)    10

  公司注册号          1365762

  成立日期            2009 年 8 月 24 日

                      数控机床、数控系统及伺服装置的产品销售、市场开发、维护
  经营范围

                      客户关系、提供相关客户服务，建立营销网络等。

本次权益变动前持有

                    持有纽威股份 191,188,095 股，占纽威股份总股本的 25.49%
纽威股份数量及比例
 2、受让方
 （1）基本情况

公司名称          合肥中安海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业类型          有限合伙企业

公司住所          安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道 266 号基金大厦 302 室
执行事务合伙人    上海诺铁资产管理有限公司
认缴出资额

                  300,100

（万元人民币）
统一社会信用代码    91340111MA2THXGX1Y

成立日期          2019 年 03 月 15 日

经营期限          2019 年 03 月 15 日至 2027 年 03 月 15 日

                  股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理。（依法须经
经营范围

                  批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

通讯地址          上海市浦东新区银城中路 68 号 42 楼

 （2）执行事务合伙人情况
执行事务合伙人    上海诺铁资产管理有限公司

公司性质          其他有限责任公司

公司住所          上海市杨浦区控江路 1142 号 23 幢 3131-20 室

法定代表人        刘振华

注册资本

                  2,000

（万元人民币）
统一社会信用代码    91310110MA1G804R3T

成立日期          2015 年 10 月 15 日

经营期限          2015 年 10 月 15 日至 2045 年 10 月 14 日

                  资产管理，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经
经营范围

                  相关部门批准后方可开展经营活动）


  （3）主要负责人情况

  信息披露义务人的执行事务合伙人委派代表为刘振华先生，其基本情况如下表所示：

    姓名    刘振华                  国籍            中国

    性别    男                      是否取得其他国  无

                                        家或地区居留权

    长 期 居  上海                    职务            执行事务合伙人委

    住地                                              派代表

  （二）本次权益变动基本情况

  2020 年 1 月 7 日，通泰香港与中安海通基金签署了《股份转让协议》，双方
一致同意通过协议转让的方式，转让通泰香港合法持有的纽威股份（证券代码：603699）3,750 万股无限售流通股股票，上述股票占通泰香港持有纽威股份持股数的 19.61%，占纽威股份总股本的 5%。

  本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

  本次权益变动后，中安海通基金持有纽威股份 3,750 万股，占纽威股份总股本的 5%；通泰香港持有纽威股份 15,368.81 万股，占纽威股份总股本的 20.49%。
  本次权益变动前后各方持有纽威股份持股比例：

                        本次变动前                    本次变动后

    股东名称    持股总数（万股） 持股比例（%） 持股总数（万股） 持股比例（%）

    通泰香港    19,118.81      25.49      15,368.81      20.49

  中安海通基金      0            0          3,750          5

    二、《股份转让协议》主要内容

    （一）交易双方

  受让方(以下简称“甲方”)：合肥中安海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）；

  转让方(以下简称“乙方”)：通泰（香港）有限公司。

    （二）转让标的

  本协议项下转让标的为乙方合法持有的纽威股份（代码：603699）3,750 万股无限售流通股股票（以下简称“标的股票”），上述股票占纽威股份总股本的5%。甲乙双方一致同意通过协议转让的方式转让标的股票。


    （三）标的股份转让价格

  标的股票转让价格为本协议签署日前一交易日标的股票收盘价的 90%（以下简称“转让单价”），具体价格为 12.21 元/股。

  交易总价=甲乙双方实际依据本协议以协议转让方式交易的标的股票数量×转让单价，具体的股票数量为 3,750 万股，具体的交易总价为 45,787.50 万元。
    （四）支付安排

  在标的股票中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询并打印标的股份的持有情况、可转让性等证明文件没有任何瑕疵，且标的股票协议转让取得上海证券交易所的合规确认文件后的 30 个工作日内，甲方将交易总价支付至乙方银行账户。

    （五）股票过户

  乙方应尽一切努力配合办理标的股票由乙方过户至甲方证券账户涉及的全部手续，包括但不限于向上海证券交易所申请办理标的股票协议转让合规确认文件，以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理交易过户手续等。
  乙方应在甲方支付交易总价之日起的 30 个工作日内，将标的股票全部过户至甲方证券账户，如遇不可抗力因素，过户期限可以相应顺延，否则，乙方至迟于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确定无法办理标的股票交易过户手续之日起的 10 个工作日内，将交易总价全额退还至甲方银行账户。

    （六）承诺与保证

  1、甲方/受让方的声明及保证

  1）甲方是依法设立的私募股权基金，具有从事本协议项下交易的权利能力与行为能力。

  2）甲方声明对本协议的签署和履行，符合法定的经营范围，且已经得到内部必要的授权。

  3）甲方保证本协议的签署或本协议所载交易的履行不会违反现行有效的法律。

  2、乙方/转让方的声明及保证


  1）乙方是依法设立并有效存续的有限公司并保证合法经营。

  2）乙方对本协议的签署和履行，符合法定经营范围，已得到内部必要的授权，并且：（1）不违反或有悖于适用于转让方的任何协议、合同、判决、裁定、裁决、命令、法律、规则或政府规定；（2）不违反或导致转让方违反其公司章程、其他组织性文件或营业执照，或与之冲突；（3）不违反或导致违反转让方签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突。

  3）乙方不存在任何会单独或总体地对其与本协议或标的股票有关的业务经营或财务状况产生任何重大不利影响的违法、违规行为，且不存在任何可能对甲方在本协议或其他交易文件项下的权利造成不利影响的情形。

  4）除已书面向甲方披露的情况之外，乙方未隐瞒任何可能对甲方在本协议项下权利造成重大不利影响的事件，包括但不限于：

  （1）乙方与其他任何债权人的协议项下发生的违约事件；

  （2）涉及乙方的未结案的诉讼、仲裁、行政处罚事件；

  （3）乙方承担的债务、或有债务或向第三人提供的担保；

  （4）其他可能影响乙方财务状况和偿债能力的情况。

  5）截至本协议签署日，乙方不是任何破产、重整、和解或其它类似程序的主体，且就乙方所知，也不存在任何进入破产、重整、和解或其它类似程序的威胁。

  6）乙方保证标的股票不存在任何权利瑕疵，其对标的股票拥有完全的处分权，保证标的股票没有涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件，也不存在所有权等权属纠纷情形，保证标的股票在交易过程中不存在被司法冻结的可能性。（包括但不限于：标的股票被司法冻结或因其他原因导致无法完成过户登记手续的，乙方应承担违约责任。）

  7）标的股票转让并过户至甲方证券账户不存在任何障碍。

  3、甲乙双方的声明及保证

  甲乙双方及各自关联方均应严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》、《中华人民共和国刑法》、《关于办理商业
贿赂刑事案件适用法律若干问题的意见》等关于禁止商业贿赂行为的规定，坚决拒绝商业贿赂、行贿及其他不正当之商业行为。甲乙双方及各自关联方均不直接或者间接进行任何形式的利益输送，以及可能导致利益不当转移的交易或其他任何类似行为。

    （七）违约责任

  本协议除不可抗力因素外任何一方因违背义务、声明、承诺、保证的或怠于履行本协议项下的义务而给协议对方造成损失时，应承担由此产生的一切的直接和间接经济损失。

  无法按照本协议约定获得上海证券交易所就标的股票协议转让的合规确认文件，及/或标的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司无法完成交易过户手续的，则甲方有权解除本协议，要求乙方全额归还甲方已经支付的交易总价，并按照交易总价的 5%支付违约金。

    （八）协议生效

  本协议自甲乙双方（法定代表人或授权代表、执行事务合伙人委派代表）签章并加盖双方公章后生效。

    三、对公司的影响

  本次股份协议转让实施完成后，中安海通基金将成为公司持股 5%的大股东，成为公司战略投资人。中安海通基金将充分利用其资源优势，在产业协作、资本联合等方面提供支持。本次转让有利于整合资源优势，提升公司治理能力及抗风险能力，促进上市公司的健康可持续发展，改善上市公司经营质量，对公司未来发展将会产生积极影响。

    四、所涉及后续事项

  1、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

  2、本次权益变动信息披露义务人已履行权益变动报告义务，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。


  公司将密切关注该事项的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理