证券代码：603693 证券简称：江苏新能 公告编号：2021-106
江苏省新能源开发股份有限公司
关于收购安阳县美亮光伏电力有限公司 80%股权
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）以人民币 23,120万元收购上海鸿人新能源投资管理有限公司（以下简称“上海鸿人”）持有的安阳县美亮光伏电力有限公司（以下简称“安阳光伏公司”、“标的公司”）80%股权（以下简称“本次交易”）。安阳光伏公司为安阳县都里镇 100MW 太阳能光伏电站的项目公司，本次交易完成后，公司控股新能源装机容量将进一步提升。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司2021年12月28日召开的第三届董事会第七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为进一步扩大公司光伏发电业务规模，提高公司竞争力，公司于 2021 年 12
月 28 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购安阳县美亮光伏电力有限公司 80%股权的议案》，同意公司以人民币 23,120 万元的价格收购上海鸿人持有的安阳光伏公司 80%股权。董事会授权公司经营层办理本次交易有关事项，包括但不限于签署相关协议、办理股权交割、变更登记等相关事宜。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易无需提交股东大会审议。
（二）履行的相关审议程序
1、董事会审议程序
2021 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于
收购安阳县美亮光伏电力有限公司 80%股权的议案》，表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、独立董事意见
公司本次收购安阳县美亮光伏电力有限公司 80%股权，有利于公司进一步扩大业务规模，提升公司竞争力。本次收购聘请的评估机构具备专业评估能力，评估机构及经办人与被评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，评估机构具有充分的独立性。本次交易以评估机构出具的评估报告结果作为定价依据，定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。董事会在对该事项进行表决时，履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意本次收购事项。
二、交易各方当事人
（一）交易对方情况（转让方）
1、基本信息
公司名称：上海鸿人新能源投资管理有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市嘉定区嘉罗公路 1661 弄 39 号 4033 室
法定代表人：丁阳
注册资本：1000 万元人民币
成立日期：2015 年 4 月 10 日
经营范围：新能源行业投资，实业投资，投资管理，资产管理，商务咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，工程项目服务，从事新能源、光电、环保、新材料领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
控股股东：江苏达海新能源科技有限公司，持股 100%。
2、上海鸿人与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
3、截至2020年12月31日，上海鸿人资产总额1,800.01万元，净资产998.81万元，2020 年度，营业收入 0 元，净利润-959.87 元（上述数据为母公司报表数据，上海鸿人持有标的公司 100%股权，未直接从事生产经营业务）。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：上海鸿人持有的安阳光伏公司 80%股权（以下简称“标的股权”）。
（二）标的公司基本情况
1、基本信息
公司名称：安阳县美亮光伏电力有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：安阳县都里镇后街村
法定代表人：朱立凡
注册资本：2000 万元人民币
成立日期：2015 年 1 月 14 日
经营范围：光伏发电*
控股股东：上海鸿人，持股 100%。
2、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
主要财务数据 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 111,019.45 108,974.29
负债总额 107,200.09 108,274.16
资产净额 3,819.36 700.13
主要财务数据 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 8,440.51 11,784.05
净利润 3,119.24 5,163.75
（三）交易标的权属情况
根据上海鸿人与中信金融租赁有限公司签订的《股权质押合同》，上海鸿人将其持有的标的公司股权出质给中信金融租赁有限公司，股权出质登记信息如下：
登记编号 出质人 出质股 质权人 股权出质设 状态 公示
权数额 立登记日期 日期
410522201 上海鸿人新能源投 100万元 中信金融租 2015 年 12 有效 2015 年
500000022 资管理有限公司 赁有限公司 月 4 日 12月4日
中信金融租赁有限公司为标的公司债权人、标的股权质权人，本次收购尚需
取得其书面同意。
除上述情形外，标的股权不存在其他限制转让或妨碍权属转移的情况。
（四）相关资产运营情况
标的公司为安阳县都里镇 100MW 太阳能光伏电站项目（以下简称“目标项目”）的运营主体，目标项目位于河南省安阳市安阳县都里镇境内，占地面积约5000 亩。根据可行性研究报告及项目近年实际运行数据，年均发电量约 1.2 亿
kWh。目前执行上网电价 0.98 元/kWh。2020 年 8 月，项目进入国家 2020 年第九
批可再生能源发电补贴项目清单。
（五）标的公司增资、减资或改制的情况
最近 12 个月内，标的公司不存在增资、减资或改制的情况。
（六）标的公司其他情况说明
截至 2021 年 9 月 30 日，标的公司注册资本 2,000 万元，实缴注册资本 1,800
万元，资产负债率较高。根据后续标的公司向金融机构融资等工作需要，经商谈，标的公司原股东（转让方）将在股权转让实施前，对标的公司增资 20,200 万元（含现有注册资本中尚未实缴的出资 200 万元及新增注册资本 20,000 万元）。增资完成后，标的公司注册资本将由 2,000 万元增加至 22,000 万元，全部实缴到位。
（七）交易标的评估情况及交易定价
1、评估及交易定价情况
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏省新能源开发股份有限公司拟股权收购涉及的安阳县美亮光伏电力有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2021)第 1099 号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估，以收益法评估结果作为评估结论。在评估基准日 2021
年 9 月 30 日，标的公司股东全部权益评估值为 8,700 万元（取整至百万位），与
账面值 3,819.36 万元相比，评估增值 4,880.64 万元，增值率 127.79%（增值率
较高的主要原因是评估基准日标的公司净资产账面价值较低，与标的公司总资产相比，评估增值额占比为 4.40%）。
经友好协商，本次股权转让价格以上述评估报告的评估结论为依据，确定标
的公司 80%股权交易价格为 6,960 万元，标的公司新增资本金 20,200 万元实缴
到位后，标的股权（标的公司 80%的股权）交易价格为 23,120 万元。
2、公司董事会及独立董事对评估情况的意见
（1）董事会
董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析后认为：江苏中企华中天资产评估有限公司具有专业的评估能力，具备独立性。标的公司是一家已投产运营光伏电站的项目公司，未来年度预期收入情况及现金流较为稳定，预期收益具有连续可预测性，评估报告的评估假设前提符合评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估结论合理。
（2）独立董事
独立董事认为：本次收购聘请的评估机构具备专业评估能力，评估机构及经办人与被评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，评估机构具有充分的独立性。
四、交易协议的主要内容
2021 年 12 月 28 日，公司与交易相关方签署了《关于安阳县美亮光伏电力
有限公司股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）协议主体
1、甲方（受让方）：江苏省新能源开发股份有限公司
2、乙方（转让方）：上海鸿人新能源投资管理有限公司
3、丙方（标的公司）：安阳县美亮光伏电力有限公司
4、丁方（保证人）：江苏达海新能源科技有限公司
（二）协议生效条件
本协议及所有附件经协议各方签字盖章；标的公司的资产评估报告完成备案；甲方有权决策机构审议通过收购标的股权的议案；股权转让得到标的公司融资债权人中信金融租赁有限公司的书面同意；乙方对标的公司增资并完成新增实缴 20,200 万元；以及协议相关方出具协议约定的相关文件等条件全部达成后生效。
（三）交易标的
交易标的为乙方持有的标的公司 80%股权。
（四）交易价格
标的公司 80%的股权的转让价格为 23,120 万元。
（五）支付安排
股权转让款以现金方式分三期支付：本协议生效且完成第一期支付条件后 5个工作日内，江苏新能支付股权转让款的 10%；标的股权转让的工商变更登记手续办理完毕，且标的公司的全部财产和资产上不存在任何质押、抵押、查封或其他权利负担后 5 个工作日内，江苏新能支付股权转让款的 70%；协议约定的各项手续办理完毕，取得经甲方确认的文件后，江苏新能按约定支付剩余股权转让款。
（六）违约责任
若因乙方、丙方原因，导致目标项目停产的；或协议签订后乙方、丙方使得甲方以外的第三方取得目标公司任何股权或权益；或乙方或丙方故意隐瞒重大情
形导致标的公司无法运营或被政府主管部门停业的，则构成根本违约，甲方
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