上市地：上海证券交易所 证券代码：603693 证券简称：江苏新能
江苏省新能源开发股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇二一年十一月
公司声明
本公司及全体董事保证本报告书内容真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑《江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
公司声明 ...... 2
目 录...... 3
释 义...... 4
第一节 本次交易概览 ...... 6
一、本次交易方案概述...... 6
二、本次发行股份购买资产情况...... 6
三、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市...... 9
第二节 本次交易实施情况 ...... 11
一、本次交易的决策过程和批准情况...... 11
二、本次交易的实施情况...... 11
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 12
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 12
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
...... 12
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况...... 13
七、相关后续事项的合规性及风险...... 13
第三节 中介机构关于本次交易实施情况的意见...... 15
一、独立财务顾问意见...... 15
二、法律顾问意见...... 16
第四节 备查文件 ...... 17
一、备查文件...... 17
二、备查地点...... 17
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本报告书 指 《江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易实施情况报告书》
重组报告书（修订 指 《江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关
稿） 联交易报告书（修订稿）》
本次交易/本次重组 指 江苏新能向国信集团发行股份购买大唐滨海 40.00%股权
公司/本公司/上市公司/ 指 江苏省新能源开发股份有限公司
江苏新能
大唐滨海/标的公司/被 指 大唐国信滨海海上风力发电有限公司
评估单位
交易标的/标的资产/注 指 国信集团持有的大唐滨海 40.00%股权
入上市公司资产
国信集团/交易对方 指 江苏省国信集团有限公司，江苏新能之控股股东
大唐新能源 指 中国大唐集团新能源股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《江苏省新能源开发股份有限公司章程》
评估基准日 指 2020年 12月 31 日
审计基准日 指 2021年 5 月 31日
报告期 指 2019年度、2020年度及 2021年 1-5 月
交易对方持有的标的资产过户至江苏新能名下之日。为专
项审计的可实现性考虑，实际交割日在当月 15 日（含本
交割日 指 日）以前的，交割日应确定为前一月月末日；实际交割日
在当月 15 日（不含本日）之后的，交割日应确定为当月月
末日
过渡期 指 自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含
交割日当日）的期间
在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日（不含
损益归属期 指 基准日当日）起至标的资产交割审计基准日（含交割日当
日）止的期间
过渡期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问/华泰联 指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
法律顾问/律师事务所/ 指 国浩律师（南京）事务所
国浩律师
本次交易标的资产审 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构/天衡会计师
本次交易评估机构/评
估机构/江苏中企华中 指 江苏中企华中天资产评估有限公司
天
本次交易备考财务信
息审阅机构/苏亚金诚 指 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
江苏中企华中天出具的《江苏省新能源开发股份有限公司
《资产评估报告》 指 拟发行股份购买江苏省国信集团有限公司持有的大唐国信
滨海海上风力发电有限公司 40%股权价值资产评估报告》
（苏中资评报字（2021）第 3016号）
《发行股份购买资产 指 《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限
协议》 公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产 指 《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限
协议之补充协议》 公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利补偿协议》 指 《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限
公司之盈利补偿协议》
《盈利补偿协议之补 指 《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限
充协议》 公司之盈利补偿协议之补充协议》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节 本次交易概览
一、本次交易方案概述
上市公司拟向控股股东国信集团以发行股份的方式购买其持有的大唐滨海40.00%股权，不涉及募集配套资金。
二、本次发行股份购买资产情况
（一）标的资产的定价原则及交易价格
本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具并经备案的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定。
江苏中企华中天以 2020 年 12月 31日为评估基准日，对大唐滨海 40%股权
进行了评估，标的公司股东全部权益的评估价值为 187,500.00 万元，对应的标的资产的评估值为 75,000.00 万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易作价为 75,000.00 万元。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行的股票拟在上交所上市。
（三）定价基准日、定价依据及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。
2、定价依据及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第二届董事会第十八次会议决议公告日；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的上市公
司股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90%
1 前 20 个交易日 12.82 11.55
2 前 60 个交易日 12.46 11.22
3 前 120 个交易日 13.42 12.08
结合江苏新能市场行情价格，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 11.22元/股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据以下公式进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
公司于 2021年 5 月 24 日召开的 2020年度股东大会审议通过了《2020年度
利润分配方案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.5 元（含税）。前述利润分配方案实施
后（除权除息日为 2021 年 6 月 23 日），本次发行股份购买资产的发行价格相应
调整为 11.0
查看PDF原文
