华泰联合证券有限责任公司
关于
江苏省新能源开发股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年十一月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司接受江苏省新能源开发股份有限公司委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。
本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具的。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
目 录
声明与承诺 ......1
目 录......2
释 义......3
第一节 本次交易概览 ......5
一、本次交易方案概述......5
二、本次发行股份购买资产情况......5
第二节 本次交易过户情况的核查......9
一、本次交易的决策过程及批准情况......9
二、本次交易的资产交割及过户情况......9
三、相关后续事项的合规性及风险......10
第三节 独立财务顾问意见 ......11
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
重组报告书（修订 指 江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联
稿）/报告书 交易报告书（修订稿）
本次交易/本次重组 指 江苏新能向国信集团发行股份购买大唐滨海 40.00%股权
江苏新能/上市公司/公 指 江苏省新能源开发股份有限公司
司
大唐滨海/标的公司/被 指 大唐国信滨海海上风力发电有限公司
评估单位
交易标的/标的资产/注 指 国信集团持有的大唐滨海 40.00%股权
入上市公司资产
国信集团/交易对方 指 江苏省国信集团有限公司，江苏新能之控股股东
大唐新能源 指 中国大唐集团新能源股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《江苏省新能源开发股份有限公司章程》
评估基准日 指 2020年 12月 31 日
审计基准日 指 2021年 5 月 31日
报告期 指 2019年度、2020年度及 2021年 1-5 月
交易对方持有的标的资产过户至江苏新能名下之日。为专
项审计的可实现性考虑，实际交割日在当月 15日（含本
交割日 指 日）以前的，交割日应确定为前一月月末日；实际交割日
在当月 15 日（不含本日）之后的，交割日应确定为当月
月末日
过渡期 指 自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含
交割日当日）的期间
在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日（不含
损益归属期 指 基准日当日）起至标的资产交割审计基准日（含交割日当
日）止的期间
过渡期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问/华泰联 指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
法律顾问/律师事务所/ 指 国浩律师（南京）事务所
国浩律师
本次交易标的资产审 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构/天衡会计师
本次交易评估机构/评
估机构/江苏中企华中 指 江苏中企华中天资产评估有限公司
天
本次交易备考财务信
息审阅机构/苏亚金诚 指 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
江苏中企华中天出具的《江苏省新能源开发股份有限公司
《资产评估报告》 指 拟发行股份购买江苏省国信集团有限公司持有的大唐国信
滨海海上风力发电有限公司 40%股权价值资产评估报
告》（苏中资评报字（2021）第 3016 号）
《发行股份购买资产 指 《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限
协议》 公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产 指 《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限
协议之补充协议》 公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利补偿协议》 指 《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限
公司之盈利补偿协议》
《盈利补偿协议之补 指 《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限
充协议》 公司之盈利补偿协议之补充协议》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节 本次交易概览
一、本次交易方案概述
上市公司拟向控股股东国信集团以发行股份的方式购买其持有的大唐滨海40.00%股权，不涉及募集配套资金。
二、本次发行股份购买资产情况
（一）标的资产的定价原则及交易价格
本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具并经备案的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定。
江苏中企华中天以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，对大唐滨海 40%股权
进行了评估，标的公司股东全部权益的评估价值为 187,500.00 万元，对应的标的资产的评估值为 75,000.00 万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易作价为 75,000.00万元。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00元。本次发行的股票拟在上交所上市。
（三）定价基准日、定价依据及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。
2、定价依据及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第二届董事会第十八次会议决议公告日；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90%
1 前 20 个交易日 12.82 11.55
2 前 60 个交易日 12.46 11.22
3 前 120 个交易日 13.42 12.08
结合江苏新能市场行情价格，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 11.22元/股。
公司于 2021 年 5 月 24 日召开的 2020 年度股东大会审议通过了《2020 年度
利润分配方案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.5元（含税）。前述利润分配方案实施后
（除权除息日为 2021 年 6 月 23 日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调
整为 11.07 元/股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
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