603693 沪市 江苏新能

  国浩律师（南京）事务所

          关  于

江苏省新能源开发股份有限公司
 发行股份购买资产暨关联交易

      标的资产过户情况

            之

        法律意见书

          中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层  邮编：210036

          7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036

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                        2021 年 11 月


释  义...... 2
第一节  律师应当声明的事项...... 3
第二节  正 文...... 5
一、本次交易方案整体概况 ...... 5
二、本次交易已经取得的批准和授权 ...... 5
三、本次交易标的资产过户情况 ...... 6
四、后续事项 ...... 6
五、结论意见 ...... 7
第三节  签署页......8

                    释  义

  在本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：
公司/上市公司/江  指  江苏省新能源开发股份有限公司，股票代码：603693
苏新能
国信集团/交易对  指  江苏省国信集团有限公司（原名江苏省国信资产管理集团有限公
方                    司），江苏新能之控股股东

大唐滨海/目标公  指  大唐国信滨海海上风力发电有限公司
司/标的公司

交易标的/目标资  指  国信集团持有的大唐滨海 40%的股权

产/标的资产

本次发行股份购买      江苏新能拟通过发行股份方式购买交易对方持有的大唐滨海 40%
资产/本次交易/本  指  股权
次重组
本所/法律顾问/国  指  国浩律师（南京）事务所
浩南京

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

上交所            指  上海证券交易所

并购重组委        指  上市公司并购重组审核委员会

江苏省国资委      指  江苏省人民政府国有资产监督管理委员会

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》  指  《上市公司重大资产重组管理办法》(2020 年修正)

《第 26 号准则》  指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市
                      公司重大资产重组》（2018 年修订）

《编报规则 12 号》 指  《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券
                      的法律意见书和律师工作报告》

《执业办法》      指  《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《执业规则》      指  《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

《公司章程》      指  《江苏省新能源开发股份有限公司章程》

《发行股份购买资  指  《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限公司之
产协议》              发行股份购买资产协议》

《发行股份购买资  指  《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限公司之
产协议之补充协        发行股份购买资产协议之补充协议》

议》

                      江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏省新能源开发股
评估报告          指  份有限公司拟发行股份购买江苏省国信集团有限公司持有的大唐
                      国信滨海海上风力发电有限公司 40%股权价值资产评估报告》（苏
                      中资评报字[2021]3016 号）

      注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


            国浩律师（南京）事务所

      关于江苏省新能源开发股份有限公司

          发行股份购买资产暨关联交易

              标的资产过户情况

                之法律意见书

致：江苏省新能源开发股份有限公司

    国浩律师（南京）事务所依据与江苏省新能源开发股份有限公司签署的《聘请律师协议》，指派李文君律师、王重律师、柏德凡律师担任公司本次发行股份购买资产的特聘专项法律顾问。本所律师已于 2021 年 5 月出具了《国浩律师（南京）事务所关于江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之
法律意见书》，并于 2021 年 7 月 29 日出具了《国浩律师（南京）事务所关于江
苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“原法律意见书”）。

    本次交易于 2021 年 8 月 18 日，经中国证监会并购重组委召开的 2021 年第
20 次并购重组委工作会议审核，获无条件通过。2021 年 9 月 3 日，中国证监会
出具“证监许可[2021]2819 号”《关于核准江苏省新能源开发股份有限公司向江苏省国信集团有限公司发行股份购买资产的批复》，核准江苏新能本次交易方案。
    本所律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《第 26 号准则》《编
报规则 12 号》《执业办法》《执业规则》等法律、法规、行政规章和中国证监会、上交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易之标的资产过户情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。


          第一节  律师应当声明的事项

  （一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

  （二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，江苏新能已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次发行股份购买资产各方或者其他有关单位出具的证明、说明文件。

  （三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行股份购买资产的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  （四）本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。

  （五）本所仅对本次发行股份购买资产相关法律问题发表律师意见，不对与本次发行股份购买资产有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。

  （六）本法律意见书仅供公司为本次发行股份购买资产之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。


                第二节  正 文

    一、本次交易方案整体概况

    根据公司第二届董事会第十八次会议决议、公司第二届董事会第二十次会议决议、公司2020年年度股东大会决议等文件，本次交易方案的主要内容如下：公司拟通过向公司控股股东国信集团发行股份方式，购买其持有的大唐滨海40%的股权，不涉及募集配套资金。本次交易完成后，公司将持有大唐滨海40%的股权。
    二、本次交易已经取得的批准和授权

  截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：

  1、江苏新能的批准与授权

  （1）2021年1月29日，江苏新能召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

  上述董事会会议召开前，江苏新能独立董事作出了同意将上述议案提交董事会审议的事前认可意见。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意见。
  （2）2021年5月13日，江苏新能召开第二届董事会第二十次董事会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

  上述董事会会议召开前，江苏新能独立董事作出了同意将上述议案提交董事会审议的事前认可意见。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意见。
  （3）2021年5月24日，江苏新能召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

  2、交易对方的批准与授权

  2021年1月19日，国信集团召开第五届董事会第二十二次会议，同意江苏新能以发行股份的方式购买国信集团持有的大唐滨海40%的股权。

  3、标的公司其他股东放弃优先购买权


    2020年7月15日，标的公司其他股东中国大唐集团新能源股份有限公司向国信集团出具《征询回函》，同意放弃对本次交易标的享有的优先购买权并同意配合股权变动登记变更等事宜。

    4、江苏省国资委对本次交易的预审核

    2021年1月28日，江苏省国资委预审核批准了本次交易。

    5、本次交易标的资产的《评估报告》已经国信集团备案。

    6、主管机关的授权与批准

    2021年9月3日，中国证监会出具“证监许可[2021]2819号”《关于核准江苏省新能源开发股份有限公司向江苏省国信集团有限公司发行股份购买资产的批复》，核准江苏新能本次交易方案。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，具备实施的法定条件。

    三、本次交易标的资产过户情况

  根据滨海县市场监督管理局于2021年11月15日向大唐滨海核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320922588400397F），以及大唐滨海提供的章程修正案，国信集团将其持有的大唐滨海40%股权过户登记至江苏新能名下的工商手续已办理完毕。

  经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，公司已合法直接持有大唐滨海40%的股权，标的资产过户程序合法、有效。

    四、后续事项

    经核查，相关主体尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定完成以下后续事项：

  1、公司尚需向本次交易的交易对方国信集团发行股份，向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理新增股份登记手续，并向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续；


  2、公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本、《公司章程》修订等事宜向主管工商行政管理部门办理工商变更