上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一九年三月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
目录
释 义............................................................................................................................ 4
一、本次交易方案概述................................................................................................ 6
二、本次交易决策过程.............................................................................................. 16
三、本次交易的实施情况.......................................................................................... 18
四、验资情况.............................................................................................................. 18
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 19
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整.................. 19七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情.............. 19
八、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 19
九、本次交易后续事项的合规性和风险.................................................................. 20
十、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见.................................................. 20
十一、备查文件.......................................................................................................... 21
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本报告书、报告书 指 《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金之实施情况报告书》
重组报告书 指 《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
公司、上市公司、至纯科 指 上海至纯洁净系统科技股份有限公司
技
标的公司、波汇科技、目 指 上海波汇科技有限公司
标公司
人保远望 指 宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限
合伙）
平湖波威 指 平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）
青岛海丝 指 青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）
平湖合波 指 平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）
上海蒲锐迪 指 上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）
珠海融智 指 珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙）
昆山分享 指 昆山分享股权投资企业（有限合伙）
启迪北银中投保 指 珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）
上海颀瑞 指 上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）
无锡正海 指 无锡正海联云投资企业（有限合伙）
至纯科技拟向波汇科技全体股东发行股份及支付现金购
本次交易、本次重组 指 买波汇科技100%股份并向不超过10名特定投资者非公
开发行股份募集配套资金
拟购买资产、标的资产、 指 交易对方合计持有的波汇科技100%的股份
交易标的
交易对方/交易对手 指 赵浩、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）等合计
持有波汇科技100%股份的股东的合称
业绩承诺方 指 赵浩、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威
独立财务顾问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
证券、中信建投
审计机构、众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、评估机构、申威 指 上海申威资产评估有限公司
评估
至纯科技与业绩补偿方于2018年6月11日签署的《上
《盈利补偿协议》 指 海至纯洁净系统科技股份有限公司与上海波汇科技股份
有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利
补偿协议》
《发行股份及支付现金购 至纯科技与交易对方于2018年6月11日签署的《上海
买资产协议》 指 至纯洁净系统科技股份有限公司与上海波汇科技股份有
限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
至纯科技与交易对方于2018年9月9日签署的《上海至
《发行股份及支付现金购 指 纯洁净系统科技股份有限公司与上海波汇科技股份有限
买资产协议之补充协议》 公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》
交割日 指 波汇科技100%股权过户至至纯科技名下并完成工商变
更登记之日
评估基准日 指 2017年12月31日、2018年9月30日
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概述
本次交易由公司通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式以68,000.00万元的对价购买波汇科技100% 股权，和发行股份募集配套资金43,000.00万元两部分组成。本次交易共计向发行股份及支付现金收购资产的交易对方发行股份26,165,214股，以股份支付的对价合计43,198.77万元，支付现金合计24,801.23万元；募集配套资金拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过43,000.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%（即不超过42,072,000股），最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
向发行股份募集配套资金的发行对象募集资金不超过43,000.00万元，其中2,340.00万元用以支付本次交易并购整合费用；24,801.23万元用于支付收购波汇科技股权的现金对价；15,858.77万元用于投入波汇科技的在建项目建设。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。（二）标的资产的定价原则及评估情况
2018年7月18日，上海申威资产评估有限公司出具《上海至纯洁净系统科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海波汇科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2018〕第0135号），采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论。经采用收益法评估，交易标的于评估基准日2017年12月31日的全部股东权益评估价值为61,300.00万元，较审计后备考合并的归属于母公司股东权益评估增值20,731.56万元，增值率51.10%。
经交易双方友好协商，本次交易最终对价由公司和交易对方参考具有证券期
基础上协商确定，经协商确定为68,000.00万元。
（三）本次交易的具体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为赵浩、人保远望、平湖波威、青岛海丝、平湖合波、上海蒲锐迪、珠海融智、昆山分享、
