603689 沪市 皖天然气

证券简称：皖天然气                    证券代码：603689
  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                    关于

        安徽省天然气开发股份有限公司

          2022 年限制性股票激励计划

                  授予事项

                      之

  独立财务顾问报告

                      2023 年 1 月


                  目录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本激励计划的批准与授权......6
五、独立财务顾问意见......8
 （一）权益授予条件成就的说明...... 8
 （二）本激励计划的激励对象名单及权益数量的调整情况......8
 （三）本次授予情况......9
 （四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影响......12
 （五）结论性意见......12
六、备查文件及咨询方式......13
 （一）备查文件......13
 （二）咨询方式......13
 一、释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
皖天然气、本公司、公  指  安徽省天然气开发股份有限公司
司

本激励计划、本计划    指  安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划

                          公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司A股股
限制性股票            指  票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定
                          条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

激励对象              指  按照本激励计划的规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人
                          员、中层管理人员及核心骨干人员。

授予日                指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格              指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期                指  自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或
                          回购注销之日止

限售期                指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
                          保、偿还债务的期间

解除限售期            指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
                          股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售日            指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
                          股票解除限售之日

解除限售条件          指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
                          的条件

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》          指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
                          分配〔2006〕175号文）

《规范通知》          指  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
                          知》(国资发分配〔2008〕171号文）

《37号文》            指  《省国资委关于做好省属企业控股上市公司股权激励工作有关事
                          项的通知》（皖国资改革〔2020〕37号）

《公司章程》          指  《安徽省天然气开发股份有限公司章程》

安徽省国资委          指  安徽省人民国有资产监督管理委员会

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

证券交易所            指  上海证券交易所

元、万元              指  人民币元、万元

      注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类

  财务数据计算的财务指标。

      2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由皖天然气提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予相关事项对皖天然气股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对皖天然气的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《37 号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的批准与授权

  1、2022 年 12 月 9 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于股
权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定<安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定<安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并发表了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

  2、2022 年 12 月 12 日至 2022 年 12 月 21 日，公司将本激励计划拟激励对
象名单通过公司内网进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次
拟激励对象提出的异议。2023 年 1 月 7 日，公司披露了《监事会关于公司 2022
年限制性股票激励计划拟激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。

  3、2022 年 12 月 23 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划获
得安徽省能源集团有限公司批复的公告》，公司收到了安徽省能源集团有限公司的《关于安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划事项的批复》，根据安徽省国有资产监督管理委员会授权，安徽省能源集团有限公司原则同意公司实施 2022 年限制性股票激励计划。

  4、2023 年 1 月 17 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定<安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜
等。公司于 2023 年 1 月 18 日披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。


  5、2023 年 1 月 17 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，皖天然气董事会授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就的说明

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  3、公司层面业绩考核

  本激励计划无分期实施安排，不设置授予环节的业绩考核条件。

  经核查，本独立财务顾问认为：皖天然气本激励计划授予条件已经成就。（二）本激励计划的激励对象名单及权益数量的调整情况
  皖天然气《激励计划（草案）》中确定 17 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划授予的激励对象名单及授予数量进行调整。


  调整后，本