603689 沪市 皖天然气

证券简称：皖天然气                    证券代码：603689
    安徽省天然气开发股份有限公司

      2022 年限制性股票激励计划

              （草案）

                  二零二二年十二月


                          声明

  本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

                        特别提示

  1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171号文）、《省国资委关于做好省属企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（皖国资改革〔2020〕37 号）和安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“皖天然气”或“公司”、“本公司”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。

  2、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  3、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；


  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  4、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

  5、本激励计划拟授予的限制性股票数量为800.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额47,040.40万股的1.701%。无预留授予权益。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划规定予以相应的调整。

  6、本激励计划限制性股票的授予价格为4.81元/股。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划规定予以相应的调整。

  7、本激励计划限制性股票的激励对象为283人，约占公司2021年底员工总数1,005人的28.16%，包括公司公告本计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。

  8、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

  9、本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月，其中限售期不低于24个月。

  10、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷
款担保以及其他任何形式的财务资助。

  11、本激励计划须经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本激励计划将向所有股东征集委托投票权。

  12、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

  13、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                  目 录


第一章 释义...... 5

第二章 实施本激励计划的目的 ...... 6

第三章 本激励计划的管理机构 ...... 7

第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 8

第五章 本激励计划所涉及标的股票来源、数量和分配 ...... 10

第六章 本激励计划的时间安排 ...... 11

第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 14

第八章 限制性股票的授予条件及解除限售条件 ...... 15

第九章 限制性股票的调整方法和程序 ...... 19

第十章 限制性股票的会计处理 ...... 21

第十一章 本激励计划的实施程序 ...... 23

第十二章 公司及激励对象各自的权利义务 ...... 26

第十三章 公司及激励对象发生异动的处理 ...... 28

第十四章 限制性股票回购注销原则 ...... 31

第十五章 附则...... 33


                          第一章 释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
皖天然气、本公司、公司  指  安徽省天然气开发股份有限公司

本激励计划、本计划    指  安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划

                          公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司A股股
限制性股票            指  票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条
                          件的，才可出售限制性股票并从中获益。

激励对象              指  按照本激励计划的规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人
                          员、中层管理人员及核心骨干人员。

授予日                指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格              指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期                指  自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或
                          回购注销之日止

限售期                指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
                          保、偿还债务的期间

解除限售期            指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
                          票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售日            指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
                          票解除限售之日

解除限售条件          指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
                          条件

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》          指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分
                          配〔2006〕175号文）

《规范通知》          指  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
                          (国资发分配〔2008〕171号文）

《37号文》            指  《省国资委关于做好省属企业控股上市公司股权激励工作有关事
                          项的通知》（皖国资改革〔2020〕37 号）

《公司章程》          指  《安徽省天然气开发股份有限公司章程》

安徽省国资委          指  安徽省人民国有资产监督管理委员会

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

证券交易所            指  上海证券交易所

元、万元              指  人民币元、万元

    注：

    1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计 算的财务指标。

    2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


                第二章 实施本激励计划的目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、《37号文》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。

  本激励计划坚持以下原则：

  1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

  2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

  3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相匹配，适度强化对公司管理层的激励力度；

  4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。


                第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，根据股东大会授权，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划。董事会审议通过本激励计划后，报主管部门审批和股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

  三、监事会是本计划的监督机构，就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

  四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
  五、公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，需召开董事会进行审议，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是