证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2021-003
安徽省天然气开发股份有限公司
关于与安徽乐行城市建设集团有限公司共同
出资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟设立合资公司名称：涡阳皖能能源有限公司（暂定名，具体名称以市场监
督管理部门最终核定为准）；
投资金额：合资公司注册资本人民币 5,000 万元，其中公司认缴出资人民币
3,500 万元，持有合资公司 70%股权。
特别风险提示：本次对外投资设立新公司，尚需市场监督管理部门核准；新
公司设立后在经营过程中可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理等风险，其投资项目、预期收益存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
1.对外投资的基本情况
为支持涡阳地区经济发展，提升清洁能源利用水平，公司拟与安徽乐行城市建设集团有限公司（以下简称“乐行城建集团”）本着“资源共享、优势互补、平等互利、风险共担”原则在安徽省亳州市涡阳县共同投资组建合资公司。合资公司共同投资建设、经营建设天然气长输管线、城市燃气设施，向居民、商业、工业等用户供应销售管道天然气；CNG 加气站、LNG 加注站、油气电合建站；成品油销售运输业务及相关业务等。
合资公司名称暂定为：涡阳皖能能源有限公司（暂定名，具体名称以市场监督管理部门最终核定为准），注册资本为人民币 5,000 万元，合资双方均以货币形式出资，
其中公司认缴出资 3,500 万元人民币，占合资公司 70%股权，乐行城建集团认缴出资1,500 万元人民币，占合资公司 30%股权。
2. 审议程序
上述对外投资事项，已经公司第三届董事会第十六次会议审议批准，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
3. 本次投资未构成关联交易，未构成重大资产重组。
二、合作方基本情况
1.公司名称：安徽乐行城市建设集团有限公司
2.注册地址：涡阳县团结路 19 号
3.企业性质：有限责任公司(国有独资)
4.法定代表人：李 阳
5.注册资本：100,000 万人民币
6.成立日期：2013 年 11 月 13 日
7.统一社会信用代码：913416210822411227
8.经营范围：新型城镇化及美好乡村建设及运营，产权投资及资产运营，房地产开发，投资咨询服务，建设设备、材料销售，土地整理，新农村建设，保障性住房建设,标准化厂房建设及园区配套设施建设；资源与产权交易服务，房屋租赁，汽车租赁，计算机和辅助设备修理，群众文体活动，艺术表演场馆，休闲观光活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.主要股东：涡阳县人民政府国有资产监督管理委员会
10.最近一年及一期的主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
项目名称 2019年12月31日 2020年9月30 日
总资产 2,780,101.76 2,959,725.87
所有者权益合计 1,151,289.77 1,120,458.01
营业收入 117,759.96 60,501.11
净利润 5,912.80 882.88
注：2020 年 9 月 30 日财务数据未经审计
11. 除本次合作投资外，安徽乐行城市建设集团有限公司与本公司不存在其他关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、投资标的基本情况
1.合资公司名称：涡阳皖能能源有限公司（暂定名，具体名称以市场监督管理部门最终核定为准）
2.公司类型：有限责任公司
3.注册地：安徽省亳州市涡阳县（以登记机关登记为准）
4.注册资本：5,000 万元人民币
5.经营范围：在经营区域内经营投资、建设天然气长输管线、城市燃气设施（城市高中压管网、高中压调压站、门站等）；向居民、商业（包括餐饮、宾馆、饭店等）、工业等用户供应销售管道天然气；CNG 加气站、LNG 加注站、油气电合建站；成品油销售运输业务；天然气综合利用项目的投资、建设、经营、管理；天然气分布式能源的建设、投资及运营管理；电力、热能、冷能经营销售及运行、检修、维护服务；燃气设备及配件、燃气用具、计量仪器、仪表销售。（以市场监督管理机关核准为准）
6.股权结构、出资方式：
单位：万元 币种：人民币
股东名称 认缴出资金额 持股比例 出资方式
安徽省天然气开发股份有限公司 3,500 70% 货币
安徽乐行城市建设集团有限公司 1,500 30% 货币
7.法人治理结构：
合资公司设董事会，董事会董事 5 人，由公司委派 3 人，乐行城建集团委派 2 人，
董事长（法定代表人）由公司委派，并由董事会选举产生；合资公司不设监事会，由公司、乐行城建集团各委派 1 名监事。
经营管理层设总经理 1 名，副总经理 1 名，财务总监 1 名，总经理、副总经理由
公司推荐，财务总监由乐行城建集团推荐，合资公司财务部经理由公司委派，并按规定办理任职手续。
合资公司纳入安徽省天然气开发股份有限公司管理体系进行管理，财务报表由安徽省天然气开发股份有限公司合并。
四、《合资合同》的主要内容
1.合资合作方式
合资合作双方以货币出资，成立合资公司。股东方按照各自所认缴的出资额持有合资公司相应的股本。
2.合资公司名称
名称暂定为“涡阳皖能能源有限公司”，（暂定名，具体名称以市场监督管理部门最终核定为准）。
3.出资安排
（1）合资公司成立时，首次出资额为合资公司注册资本的 25%，即 1,250 万元；
其中，公司按照股权比例出资 875 万元，乐行城建集团出资 375 万元。
（2）剩余注册资本到资时间，由双方根据合资公司业务开展的实际需要，并按照双方股权比例同步、分次进行出资。
4. 合资双方义务和责任
4.1 皖天然气义务和责任：
（1）协助合资公司办理设立所需的所有核准、审批、登记手续；
（2）协助合资公司办理燃气设施建设所需的规划、用地、环评、能评、安评、施工等的许可手续；
（3）负责协调合资公司取得天然气气源；
（4）负责对合资公司的运营实施监管，确保国有资产保值增值，并履行国有资产管理相关审批手续；
（5）根据国家及地方的法律法规协助合资公司办理应当由合资公司应享受的税务减免优惠以及其他投资优惠；
（6）法律、行政法规、本合同规定及合资公司委托的其他事项。
4.2 乐行城建集团义务和责任
（1）在县政府的主导下，协调有关部门对现有经营者经营区域进行固化；协助合资公司尽快取得固化外区域燃气特许经营权；
（2）负责牵头办理合资公司办理设立所需的核准、审批、登记手续；
（3）负责免费提供合资公司初期运营的办公场所；
（4）负责牵头协调合资公司办理经营城网业务所需的各类核准文件及证照；
（5）负责牵头办理合资公司申请取得根据国家及地方的法律法规合资公司应享有的有关税务及关税减免优惠以及其他投资优惠。
5.协议生效
本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。
6.合同终止
合资公司的合营期限届满前，各方未能就延长合营期限达成一致意见的，合营期限届满时，本合同自动终止（终止需依法取得审批机关批准的，必须履行前置审批程序）。但经营期限届满终止的情形除外。
五、本次对外投资对公司的影响
一是扩大市场份额、打破经营权垄断。涡阳县地处皖豫两省交界处，位于皖北地区，地处亳州市中心地带，有"皖北门户"之称，涡阳县生产总值总量居亳州市第 3 位。目前涡阳县拥有许多有潜力的乡镇燃气未覆盖，根据涡阳县燃气整体规划，未来县政府将以一区六镇为重点规划发展区域，未来发展前景较好。公司与乐行城建集团进行合资合作，有利于扩大公司天然气业务市场份额。
二是发挥各自优势，助力事业发展。乐行城建集团属于政府下属独资公司，其在当地各基础领域的投资优势巨大，地方协调性较强。公司作为省属能源企业，在天然气管网、安全保障、科学管理运行等方面具有丰富的经验及优势，双方合作可以优势互补，打造宽阔的发展前景。
六、对外投资的风险分析
1.设立合资公司尚需办理工商注册登记等相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性；
2.合资公司经营过程中可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，公司盈利能力难以预测，导致投资收益存在不确定性的风险。
合资公司设立后，将充分利用各股东的资源优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累，积极防范和应对上述风险。
七、备查文件
1.《安徽省天然气开发股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》
2.《涡阳皖能能源有限公司合资合同》
3.《涡阳皖能能源有限公司章程》
特此公告。
安徽省天然气开发股份有限公司董事会
2021 年 3 月 3 日
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