证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2023-019
债券代码：113628 债券简称：晨丰转债
浙江晨丰科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2023 年 4 月 26 日，浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）在浙
江省海宁市盐官镇杏花路 4 号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开了第三
届董事会第五次会议。有关会议的通知，公司已于 2023 年 4 月 14 日以现场送达
及邮件方式送达。本次会议由董事长何文健先生召集并主持，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为 2 人）。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《浙江晨丰科技股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1.《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司 2022 年年度报告》《浙江晨丰科技股份有限公司 2022 年年度报告摘要》，供投资者查阅。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议表决。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。
2.《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议表决。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。
3.《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。
4.《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
公司 2022 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2022 年的财务状况和
经营成果。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议表决。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。
5.《关于公司计提商誉减值准备的议案》
根据财政部《企业会计准则第 8 号——资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》及公司会计政策的相关规定，公司聘请了坤元资产评估有限公司对商誉减值测试涉及的相关资产组在评估基准日的可回收价值进行评估，经公司年度审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本次计提商誉减值准备的金额为人民币 36,231,790.18 元。
公司独立董事对此议案发表了无异议的独立意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于公司计提商誉减值准备的公告》（公告编号：2023-020）。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。
6.《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在 2022 年度的审计工作中勤勉尽责，为公司提高经营管理水平做出了贡献，董事会向 2022 年年度股东大会提请续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报表审计机构和内控审计机构。
公司独立董事对此议案发表了无异议的独立意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司续聘公司 2023 年度审计机构的公告》（公告编号：2023-021）。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议表决。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。
7.《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，公司不满足“上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利
润为正”的现金分红前提条件，同时结合今年行业的发展情况和公司今年的经营计划，为保证公司长期健康可持续发展，维护股东的长远利益，公司 2022 年度利润分配方案为：不进行利润分配。
未来，公司将继续重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规以及《公司章程》等规定，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。
公司独立董事对此议案发表了无异议的独立意见。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议表决。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。
8.《关于公司未来三年（2023 年—2025 年）分红回报规划的议案》
公司独立董事对此议案发表了无异议的独立意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司未来三年（2023 年—2025 年）分红回报规划》，供投资者查阅。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议表决。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。
9.《关于公司 2023 年度向金融机构申请授信额度的议案》
为满足公司及子公司的生产经营和发展需要，公司董事会同意公司及子公司2023 年度向银行等金融机构申请综合授信额度为不超过人民币 13 亿元（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际核准的授信额度为准），在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等融资业务，有效期自 2022 年年度股东大会通过此议案之日起至2023 年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向金融机构申请授信额度及授信额度内对外担保的公告》（公告编号：2023-022）。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议表决。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。
10.《关于公司 2023 年度对外担保额度的议案》
公司根据各子公司业务发展实际情况，为支持其业务发展，满足其融资需求，
2023 年度拟为公司各子公司在授信额度内的贷款提供发生额合计不超过人民币41,000 万元的担保。有效期自 2022 年年度股东大会通过此议案之日起至 2023年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向金融机构申请授信额度及授信额度内对外担保的公告》（公告编号：2023-022）。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议表决。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。
11.《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司 2022 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2 号）的相关规定。报告期内，募集资金的管理与使用不存在违规情形。该专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司独立董事对此议案发表了无异议的独立意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-023）。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。
12.《关于公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬情况及 2023 年度薪酬方
案的议案》
公司独立董事对此议案发表了无异议的独立意见。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议表决。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。
13.《关于公司 2023 年度向控股子公司提供财务资助的议案》
根据控股子公司项目建设及资金临时周转的需要，公司 2023 年度为控股子公司提供总额不超过人民币 62,400 万元的财务资助，其中为控股子公司景德镇市宏亿电子科技有限公司提供发生额合计不超过人民币 8,400 万元的财务资助，为控股子公司海宁明益电子科技有限公司提供发生额合计不超过人民币 21,000万元的借款，为境外控股子公司 CHENFENG TECH PRIVATE LIMITED（公司中文名
称：晨丰科技私人有限公司）提供发生额合计不超过人民币 33,000 万元的财务资助。期限均为自董事会通过此议案之日起一年之内。根据中国人民银行同期贷款基准利率收取资金使用费。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2023-024）。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。
14.《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
公司独立董事对此议案发表了无异议的独立意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2022 年度内部控制评价报告》，供投资者查阅。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。
15.《关于公司独立董事 2022 年度述职报告的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》，供投资者查阅。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。
16.《关于公司 2022 年度董事会审计委员会履职报告的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司 2022 年度董事会审计委员会履职报告》，供投资者查阅。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。
17.《关于修订〈公司章程〉并办理市场主体变更登记的议案》
本次对《公司章程》进行修订能进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉并办理市场主体变更登记的公告》（公告编号：2023-025）。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议表决。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。
18.《关于聘任总经理的议案》
与会董事一致同意聘任魏一骥先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。
公司独立董事对此议案发表了无异议的独立意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于总经理辞职及聘任总经理的公告》（公告编号：2023-026）。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。
19.《关于聘任证券事务代表的议案》
与会董事一致同意聘任葛佳锋先生（简历详见附件）为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。
公司独立董事对此议案发表了无异议的独立意见。
表决结果：9
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