603678 沪市 火炬电子

证券简称：火炬电子                    证券代码：603678
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    福建火炬电子科技股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

 第一个解除限售期解除限售和回购注销部 分限制性股票及调整回购价格相关事项
                之

  独立财务顾问报告

                    2022 年 5 月


                        目 录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本次激励计划的审批程序......6
五、独立财务顾问意见......7
 （一）第一个解除限售期解除限售条件的达成情况说明......7
 （二）第一个解除限售期解除限售情况......9
 （三）回购注销部分限制性股票及调整回购价格的说明......9
 （四）结论性意见......11
六、备查文件及咨询方式......12
 （一）备查文件......12
 （二）咨询方式......12
一、释义
1. 上市公司、公司、火炬电子：指福建火炬电子科技股份有限公司。
2. 限制性股票激励计划、本激励计划：指《福建火炬电子科技股份有限公司
  2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
  数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
  的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：指公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核
  心骨干人员及 20 年以上工龄资深员工，不包括独立董事、监事。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
  保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
  性股票解除限售之日止。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
  制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划，激励对象所获限制性股票解除
  限售所必需满足的条件。
10. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《福建火炬电子科技股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指上海证券交易所。
16. 证券登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
17. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由火炬电子提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对火炬电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对火炬电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划的审批程序

  福建火炬电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2021 年 3 月 29 日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于
公司 <2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》等议案，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
  2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2021 年 4 月 1 日至
2021 年 4 月 11 日。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了
核查，并于 2021 年 4 月 21 日出具了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2021 年 4 月 26 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并对《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得 2021年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

  4、2021 年 5 月 6 日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第
十五次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象人数及授予数量的议案》《关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。


  5、2021 年 6 月 2 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作。

  6、2022 年 5 月 19 日，公司召开第五次董事会第三十次会议和第五届监事

会第二十二次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购
价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，火炬电子本次解除限售
和回购注销及调整回购价格事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》
及公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）第一个解除限售期解除限售条件成就情况

  1、第一个限售期即将届满的说明

  根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划授予的限制性股票限
售期分别为授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月。本次拟解除

限售的限制性股票的登记日为 2021年 6月 2 日，第一个限售期为 2021年 6 月 2

日—2022 年 6 月 1 日，限制性股票的第一个限售期即将届满。第一个解除限售

期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起
24 个月内的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票在符合解除限售条件后
可申请解除限售所获总量的 50%。

  2、激励计划限制性股票的解除限售条件成就说明

  激励对象获授的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件      是否达到解除限售条件的说明


    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否  公司未发生前述情形，满足解除
定意见或者无法表示意见的审计报告；

                                                            限售条件。

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、

公开承诺进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当

人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派  激励对象未发生前述情形，满足
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                        解除限售条件。

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、公司层面业绩考核要求：
本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

      解除限售期                  业绩考核目标              2021年度净利润为96,457.49万

                      以 2020 年营业收入为基数，2021 年营    元，以2020年净利润为基数，
                      业收入增长率不低于 30%或以 2020 年    2021年净利润增长率为58%，公
  第一个解除限售期    净利润为基数，2021年净利润增长率不  司层面业绩考核条件已达到考核
                      低于 30%；                          目标。

                      以 2020 年营业收入为基数，2022 年营    1.上述“净利润”指标指以不计算股份
  第二个解除限售期    业收入增长率不低于 69%或以 2020 年    支付费用的归属于母公司股东的净利
                      净利润为基数，2022年净利润增长率不    润作为计算依据。

                      低于 69%；

    注：1.上述“营业收入”以公司