福建火炬电子科技股份有限公司
关于回购公司股份预案的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购股份的基本情况：连续三年（2018-2020年）以集中竞价交易方式或中国证监会认可的其他方式回购公司部分股份。公司每年度回购资金总额为当年上一会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的10%且不超过3,000万元，每年回购事项由公司视当年情况择机实施。
回购的规模、价格、期限等基本情况：本次回购股份（以下均特指2018年回购事项）资金总额为2017年度归属于上市公司股东的净利润的10%，合计2,368万元；回购的价格为不超过30元/股；实施的期限自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过六个月；本次回购的股份拟用于公司新材料板块业绩的专项激励计划、股权激励计划或实施员工持股计划等。
风险提示：回购预案存在未能获得股东大会通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；可能存在因新材料板块业绩的专项激励计划、股权激励计划或员工持股计划，未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的合理判断，结合公司的财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，为进一步加强公司长效激励机制，决定连续三年（2018-2020年）以集中竞价交易方式或中国证监会认可的其他方式回购公司部分股份。公司每年度回购资金总额为当年上一会计年度经审计的归属于上市公司
施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规相关规定，本次回购具体内容实施如下：
一、回购预案的审议及实施程序
1、2018年9月21日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了回购公司股份预案的议案，独立董事对其发表了同意的独立意见。
2、本次回购预案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可实施。
二、回购预案的主要内容
(一)回购股份的目的
鉴于近期股票市场出现较大波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况。实施股份回购有利于维护广大股东利益，增强投资者信心，同时进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，实现核心员工与公司的利益共享，促进核心员工个人财富与公司长期效益的共同增长，使公司能够得到持续、健康、长远的发展。
本次回购的股份拟用于公司新材料板块业绩的专项激励计划、股权激励计划或实施员工持股计划等，如后续未能实施上述计划，公司将依法对回购的股份予以注销。
(二)回购股份的种类
回购的种类为公司境内上市人民币普通股（A股）。
(三)回购股份的方式
公司回购股份的方式为通过证券交易所集中竞价交易方式或中国证监会认可的其他方式。
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民币30元/股（含30元/股）。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。
(五)回购股份的资金总额或数量
连续三年（2018-2020年）以当年上一会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的10%且不超过3,000万元的资金回购公司股份。
本次回购资金总额：为2017年度归属于上市公司股东的净利润的10%，合计2,368万元。
本次回购股份的数量：按回购金额2,368万元、回购价格上限每股30元进行测算，预计回购股份数量约为78.93万股，约占公司目前已发行总股本的0.17%。具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
(六)回购的资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金。
(七)回购股份的实施期限
回购期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起，不超过六个月。
如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购金额达到上限，则回购预案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决议终止本回购预案，则回购期限自董事会决议终止本回购预案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
(八)对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层在本次回购股份过程中办理如下事宜：
1、根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，包括但不限于：回购的方式、用途、时间、价格和数量等，并在回购期内择机回购股份；
2、设立回购专用证券账户及其他证券账户；
3、依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
5、根据公司实际情况、股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
6、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
(九)本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年6月30日，公司总资产364,208.75万元，归属于上市公司股东的所有者权益263,492.03万元，流动资产246,875.75万元。若回购资金2,368万元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的比例0.65%，占归属于上市公司股东的所有者权益的比例0.90%，占流动资产的0.96%。按回购金额2,368万元，回购价格上限每股30元进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为78.93万股，约占公司目前已发行总股本的0.17%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为2,368万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序合法合规。
2、公司本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心；有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。同时，也有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益，公司本次回购股份具有必要性。
3、本次回购股份是基于公司股价处于较低水平，不能正确反映公司的价值。回购资金均来源于自有资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，回购方案可行。
4、本次回购以集中竞价交易方式或中国证监会认可的其他方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，从财务及未来经营上看具有可行性，从提升公司价值，维护投资者利益上看具有必要性。同意将本次回购股份事项提交公司股东大会审议。
(十一)上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况
经公司自查，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
三、回购方案的不确定性风险
本次回购股份预案存在的不确定性风险具体如下：
2、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
3、可能存在因公司新材料板块业绩的专项激励计划、股权激励计划或实施员工持股计划等方案，未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
4、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
特此公告。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会
二○一八年九月二十二日
