证券代码：603677 证券简称：奇精机械 公告编号：2022-033
转债代码：113524 转债简称：奇精转债
奇精机械股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 26 日召开的第
三届董事会第三十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将相关
事宜公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引(2022 年修订)》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等法律、
法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分
条款进行修订。公司章程的具体修订内容如下：
本次修改前的内容 本次修改后的内容
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权 （三）将股份用于员工持股计划或股权
激励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的； 的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的可转
可转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东权益
权益所必需。 所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股 除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。 份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 公司所有，本公司董事会将收回其所得收余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
受 6 个月时间限制。 票而持有 5%以上股份的以及有中国证监会
公司董事会不按照前款规定执行的，股 规定的其他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 自然人股东持有的股票或者其他具有股权司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款的规定执行 有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 公司股东滥用股东权利给公司或者其
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责利益的，应当对公司债务承担连带责任。 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
（五）法律、行政法规及本章程规定应 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
当承担的其他义务。 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第三十九条 公司的控股股东、实际控
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 制人不得利用其关联关系损害公司利益。违规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 不得利用利润分配、资产重组、对外投资（含金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 对子公司投资等）、资金占用、借款担保等众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 方式损害公司和社会公众股股东的合法权
损害公司和社会公众股股东的利益。 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计
（二）选举和更换非由职工代表担任的 划；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）选举和更换非由职工代表担任的
项； 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
（三）审议批准董事会的报告； 项；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）审议批准监事会报告；
案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（六）审议批准公司的利润分配方案和 案、决算方案；
弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和
（七）对公司增加或者减少注册资本作 弥补亏损方案；
出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作
（八）对发行公司债券作出决议； 出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （八）对发行公司债券作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算
（十）修改本章程； 或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十）修改本章程；
所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
（十二）审议批准第四十一条规定的担 所作出决议；
保事项； （十二）审议批准第四十一条规定的担
（十三）审议公司在一年内购买、出售 保事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十三）审议公司在一年内购买、出售
30%的事项； 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十四）审议批准变更募集资金用途事 30%的事项；
项； （十四）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议股权激励计划； 项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十五）审议股权激励计划和员工持股
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 计划；
事项。 （十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，
经股东大会审议通过。 应当在董事会审议通过后提交股东大会审
（一
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