证券代码：603677 证券简称：奇精机械 公告编号：2019-047
转债代码：113524 转债简称：奇精转债
转股代码：191524 转股简称：奇精转股
奇精机械股份有限公司
2019年度非公开发行A股股票预案
二〇一九年七月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、奇精机械股份有限公司2019年度非公开发行股票相关事项已于2019年7月3日经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过。
二、本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金账户认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
三、根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按2019年6月30日股本测算，本次非公开发行股份总数不超过38,759,191股（含38,759,191股）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
四、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授
权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过36,950万元，扣除发行费用后将用于“年产430万套波轮洗衣机离合器扩产项目”、“年产1,350万件汽车动力总成关键零部件扩产项目”和“补充流动资金”项目。为满足项目开展的需要，本次非公开发行的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。
六、发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的要求以及《公司章程》的规定，2019年4月9日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）的议案》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案之“第五节公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次非公开发行股票相关事项尚待公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。
十、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第六节本次发行摊薄即期回报及填补措施”，制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
目 录
发行人声明................................................................................................................... 1
特别提示....................................................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要................................................................... 7
一、公司的基本情况 .................................................................................................... 7
二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................ 8
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期 ............................................ 9
四、募集资金投向 ......................................................................................................11
五、本次发行是否构成关联交易 .............................................................................. 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .......................................................... 12
七、本次发行前滚存未分配利润安排 ...................................................................... 12
八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序 .......................................... 12
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......................................... 13
一、本次募集资金的使用计划 .................................................................................. 13
二、本次募集资金投资项目情况 .............................................................................. 13
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 .................................................. 21
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..................................... 23一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情
况 .................................................................................................................................. 23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...................... 24三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况 .......................................................................................................... 25四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，
或为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................................................. 25
五、本次发行对公司负债结构的影响 ...................................................................... 25
第四节本次发行的相关风险................................................................................... 26
一、审批风险 .............................................................................................................. 26
二、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险 .................................................. 26
三、财务风险 .............................................................................................................. 26
四、管理风险 ..................................................................
