证券代码：603677 证券简称：奇精机械 公告编号：2020-027
转债代码：113524 转债简称：奇精转债
转股代码：191524 转股简称：奇精转股
奇精机械股份有限公司
2019年度非公开发行 A 股股票预案
（第二次修订稿）
二〇二〇年四月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、奇精机械股份有限公司 2019 年度非公开发行股票相关事项已于 2019
年 7 月 3 日经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，并于 2019 年 7 月
26 日经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过。《2019 年度非公开发行 A
股股票预案（第一次修订稿）》于 2019 年 9 月 2 日经公司第二届董事会第三十
七次会议审议通过。2020 年 4 月 2 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过
了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案，对公司本次非公开发行股票方案中发行对象、定价原则及限售期等进行了调整，并延长了本次非公开发行股票方案决议有效期及公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的有效期，相关调整事项尚需公司股东大会审议通过。本次非公开发行股票已取得中国证监会核准。
二、本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他投资组织等不超过 35 名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
三、根据中国证监会关于本次发行的核准文件，本次非公开发行股票数量不超过 38,729,893 股。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
四、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 36,950 万元，扣除发行费用后将用于“年产 430 万套波轮洗衣机离合器扩产项目”、“年产 1,350 万件汽车动力总成关键零部件扩产项目”和“补充流动资金”项目。为满足项目开展的需要，本次非公开发行的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。
六、发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的要求以及《公
司章程》的规定，2019 年 4 月 9 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关
于公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021 年）的议案》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案之“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次非公开发行股票相关事项已取得中国证监会核准。
十、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”，制订的填补回报
措施不等于对公司未来利润做出保证。
目 录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录...... 5
释 义...... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 7
一、公司的基本情况 ...... 7
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期 ...... 9
四、募集资金投向 ......11
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 12
七、本次发行前滚存未分配利润安排 ...... 12
八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序 ...... 12
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 14
一、本次募集资金的使用计划 ...... 14
二、本次募集资金投资项目情况 ...... 14
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 25一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情
况 ...... 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 26三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况 ...... 27四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，
或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 27
五、本次发行对公司负债结构的影响 ...... 27
第四节 本次发行的相关风险 ...... 28
一、审批风险 ...... 28
二、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险 ...... 28
三、财务风险 ...... 28
四、管理风险 ...... 28
五、股市波动的风险 ...... 29
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 30
一、公司利润分配政策和现金分红政策 ...... 30
二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况 ...... 34
三、公司未来三年股东回报规划 ...... 34
第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施...... 35
一、本次发行的影响分析 ...... 35
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 38
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 38四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况 ...... 39五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措
施 ...... 40
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺 ...... 44
七、关于承诺主体失信行为的处理机制 ...... 44
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 45
释 义
在本非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、 指 奇精机械股份有限公司
奇精机械
奇精控股 指 宁波奇精控股有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本次发行、本次非公开 指 公司本次向不超过三十五名特定对象非公开发行 A 股股票
发行 的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《奇精机械股份有限公司章程》
股东大会 指 公司股东大会
董事会 指 公司董事会
本预案 指 奇精机械股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司的基本情况
中文名称：奇精机械股份有限公司
英文名称：Qijing Machinery Co., Ltd
注册地址：宁海县跃龙街道气象北路 289 号
上市地点：上海证券交易所
股票简称：奇精机械
注册资本：19,364.95 万元
股票代码：603677
设立时间：1996 年 11 月 29 日
股份公司整体变更日期：2013 年 10 月 9 日
经营范围：传动部件、离合器及配件、电动工具部件、机械配件、锻件、塑料件、五金工具、厨房用具配件、汽车配件、摩托车零部件制造、加工；大型精密模具及汽车模具设计与制造；金属材料热处理（不含电镀）；金属材料批发、零售；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外
法定代表人：汪伟东
董事会秘书：田林
证券事务代表：胡杭波
联系电话：0574-65310999
传真号码：0574-65310878
邮政编码：315609
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司是一家以机械精加工为主的制造型企业，专业从事洗衣机离合器等家电零部件、汽车零部件及电动工具零部件的研发、设计、生产与销售。
经过多年的发展，公司凭借较强的研发创新能力、技术实力和产品质量在洗衣机离合器领域已处于领先地位并已积累了大量优质的客户资源。公司目前已与多家国内外知名洗衣机整机厂商建立了长期稳定的合作关系。自2016年下半年以来，公司又与惠而浦、三星、海尔等知名客户进一步开展合作研发，未来业务规模有望持续增长。在此情况下，公司现有的产能规模及生产自动化水平均亟待提升。通过本次募投项目的实施，公司将结合客户需求合理扩大产能规模，提升自动化水平，进一步加深与国内外知名洗衣机整机厂商的业务合作，从而提升公司行业地位、品牌影响力和整体盈利水平。
公司深耕家电行业与电动工具行业多年，凭借多年在各类零部件精加工领
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