证券代码：603677 证券简称：奇精机械 公告编号：2019-044
转债代码：113524 转债简称：奇精转债
转股代码：191524 转股简称：奇精转股
奇精机械股份有限公司
第二届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次会议通知已于2019年6月29日以电子邮件等方式发出，会议于2019年7月3日以通讯方式召开。本次会议由董事长汪永琪先生召集，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。
经过与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于调整第一期限制性股票回购价格的议案》。
《奇精机械股份有限公司关于调整第一期限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2019-046）详见2019年7月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。
因公司2017年第一次临时股东大会已授权董事会办理股权激励相关事宜，本议案无需再次提交股东大会审议。
董事周陈先生、叶鸣琦先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避了表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《中华人民共和国证券法（2014年修正）》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细
则（2017年修订）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2018年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对本公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》。
公司本次向特定对象非公开发行A股（简称“本次发行”）的具体发行方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称为“中国证监会”）核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过十名特定对象发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金账户认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量
根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按2019年6月30日股本测算，本次非公开发行股份总数不超过38,759,191股（含38,759,191股）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结束之日起计算。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过36,950万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集
资金金额
1 年产430万套波轮洗衣机离合器扩产项目 18,423.00 14,200.00
2 年产1,350万件汽车动力总成关键零部件扩产项目 13,892.00 12,750.00
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 42,315.00 36,950.00
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
本次非公开发行的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由公司本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为本次非公开发行方案经公司股东大会批准之日起十二个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）上市地点
公司将向上海证券交易所申请本次非公开发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在上海证券交易所交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行尚需经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。
四、审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》。
《奇精机械股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2019-047）详见2019年7月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
《奇精机械股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》详见2019年7月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
《奇精机械股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2019-048）详见2019年7月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
《奇精机械股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2019-049）详见2019年7月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》。
《奇精机械股份有限公司关于公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控
制人关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的公告》（公告编号：2019-050）详见2019年7月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》。
为确保本次非公开发行A股股票相关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发行价格、发行询价对象、募集资金规模、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
3、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股
