证券代码：603677 证券简称：奇精机械 公告编号：2019-046
转债代码：113524 转债简称：奇精转债
转股代码：191524 转股简称：奇精转股
奇精机械股份有限公司
关于调整第一期限制性股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月3日召开了第二届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票回购价格的议案》。本次调整后，公司第一期限制性股票激励计划的回购价格由10.34元/股调整为10.14元/股，现将相关事项说明如下：
一、公司第一期限制性股票激励计划实施情况
1、2017年6月19日公司第二届董事会第八次会议、2017年7月5日公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关事项，计划向119名激励对象首次授予限制性股票441万股，授予价格为每股14.92元，预留103万股。
2、2017年8月31日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，因公司实施2017年中期利润分配，授予价格调整为每股14.67元，因部分人员离职及放弃，授予对象调整为111人，首次授予数量相应调整为417.74万股，并确定以2017年8月31日为授予日，向111名授予对象授予限制性股票。
3、2017年9月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成了第一期限制性股票激励计划首次授予所涉及的限制性股票登记工作。
4、2018年4月，公司2017年度利润分配方案实施完毕（向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），并以资本公积金每10股转增4股），根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票数量由417.74万股变更为584.836万股。
5、2018年6月9日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调整第一期限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2017年度利润分配方案，公司第一期限制性股票激励计划的回购价格由14.67元/股调整为10.34元/股。
6、2018年7月5日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，同意公司将不再符合激励条件的原激励对象陈伟峰、王慧敏已获授但尚未解除限售的9.8万股限制性股票进行回购注销。
2018年9月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成陈伟峰、王慧敏所持限制性股票的回购注销过户手续，并于2018年9月11日注销完成，具体内容详见《关于注销已回购股权激励计划限制性股票的公告》（公告编号：2018-047）。
7、根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，预留授予部分的激励对象由公司第一期限制性股票激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。截至2018年7月5日，公司2017年第一次临时股东大会决议12个月已届满，公司预留的限制性股票失效。
8、2018年9月8日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁的议案》，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期所涉限制性股票的解除限售条件已全部成就，根据公司2017年第一次临时股东大会授权，同意按照《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，为符合解除限售条件的109名激励对象所持共计172.5108万股限制性股票办理解锁相关手续。上述限制性股票已于2018年9月17日上市流通。
9、2019年3月8日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于
回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，同意公司将不再符合激励条件的原激励对象钟飞、肖华、唐洪等3人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票127,400股和剩余106名激励对象持有的第二个解除限售期未达解锁条件的限制性股票2,227,344股进行回购注销，合计回购注销2,354,744股。
上述限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2019年5月21日注销完成，具体内容详情《关于注销已回购股权激励计划限制性股票的公告》（公告编号2019-035）。
10、2019年7月3日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整第一期限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2018年度利润分配方案，公司第一期限制性股票激励计划的回购价格由10.34元/股调整为10.14元/股。
二、本次回购价格调整事项说明
经公司2018年年度股东大会审议通过，公司2018年度利润分配方案为：以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。在利润分配预案公布后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司以每10股派发现金红利人民币2元（含税），按照利润分配股权登记日总股本为基数调整分配总额。
公司于2019年5月31日实施了2018年度权益分派方案，以193,795,616股为基数，每10股派发现金股利2元（含税），共计派发现金红利38,759,123.20元。
根据公司第一期限制性股票激励计划的相关规定：
“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”
公司于2017年8月31日首次授予第一期限制性股票激励计划的限制性股票，授予价格为14.67元/股；2018年4月19日实施完成2017年度利润分配方案，限制性股票回购价格调整为10.34元/股。
本次调整前回购价格为10.34元/股，因此本次调整后的授予价格为：
P=10.34-0.2=10.14元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对第一期限制性股票激励计划回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》关于限制性股票回购价格调整的相关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们同意公司对限制性股票回购价格进行调整，回购价格由10.34元/股调整为10.14元/股。
五、监事会意见
公司对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》关于限制性股票回购价格调整的相关规定，监事会同意公司对限制性股票回购价格进行调整，回购价格由10.34元/股调整为10.14元/股。
六、律师出具的法律意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整回购价格事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整回购价格事项的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、第二届董事会第三十三次会议决议
2、第二届监事会第二十四次会议决议
3、独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见
4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的法律意见
特此公告。
奇精机械股份有限公司
董事会
2019年7月5日
