股票简称：天马科技 股票代码：603668 公告编号：2021-054
福建天马科技集团股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：96,551,724 股
发行价格：5.80 元/股
2、预计上市时间
本次非公开发行的新增股份已于2021年7月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行中，福建天马投资发展有限公司（以下简称“天马投资”）认购的股票限售期为十八个月，其他投资者认购的股票限售期为六个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
3、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策过程
2020年9月30日，福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马科技”或“发行人”）召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与发行对象签署<附生效条件的非公开发行股票之认购协议>的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会批准天马投资及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》等相关议案。
2020年10月26日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与发行对象签署<附生效条件的非公开发行股票之认购协议>的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会批准天马投资及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》等议案。
2020年12月18日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与发行对象签署<附生效条件的非公开发行股票之认购协议的补充协议>暨关联交易的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》等相关议案。
2、本次发行的监管部门核准过程
2021 年 2 月 22 日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会
审核通过。
2021 年 3 月 9 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准福建天马科技集
团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]658 号），核准发行人本次非公开发行事宜。
（二）本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、股票数量：96,551,724 股
3、股票面值：人民币 1.00 元
4、发行价格：5.80 元/股
5、募集资金总额：559,999,999.20 元
6、发行费用：7,904,551.72 元（含税）
7、募集资金净额：552,095,447.48 元
8、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月22日出具的《验资报告》，截至2021年7月20日止，海通证券收到天马科技非公开发行股票获配的投资
者缴纳的申购款人民币559,999,999.20元。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月22日出具的《验资报告》，截至2021年7月21日止，天马科技已向厦门夏商投资有限公司、重庆环保产业股权投资基金管理有限公司—重环天玺私募股权投资基金等特定投资者发行人民币普通股股票96,551,724股，募集资金总额人民币559,999,999.20元，扣除发行费用7,904,551.72元（含税 1 ），天马科技实际募集资金净额为人民币552,095,447.48元，其中计入股本人民币96,551,724.00元，计入资本公积人民币455,543,723.48元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
2、新增股份登记托管情况
本次发行新增股份已于2021年7月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行中，福建天马投资发展有限公司认购的股票限售期为十八个月，其他投资者认购的股票限售期为六个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构、主承销商及律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构及主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
公司本次发行的保荐机构及主承销商认为：
天马科技本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，与报备的发行方案相关规定一致；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则；本次非公开发行的最终配售对象均已对取得公司股份做出限售承诺，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
1 依据《财政部国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税【2001】121 号）及《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条“农业生产者销售的自产农产品免征增值税”等法规和政策文件的规定，天马科技销售饲料免征增值税，无法进行进项税抵扣，因此发行费用为含税金额。
2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
公司本次发行的律师北京市天元律师事务所认为：
“发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发行过程及经上述发行过程最终确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金金额等发行结果公平、公正，符合《发行管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行最终确定的认购对象符合《发行管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，具备参与本次发行认购的主体资格。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
发行人和主承销商根据本次发行的股份配售规则以及有效认购的簿记建档情况，对有效认购对象进行配售。本次发行最终获配投资者共 13 家，发行价格为5.80元/股，本次发行股票数量为96,551,724股，募集资金总额为559,999,999.20元。各发行对象获得配售的情况如下：
序 机构名称 获配对象 获配金额（元） 获配数量 限售期
号 （股） （月）
福建天马投资发 福建天马投资发展
1 展有限公司 有限公司 179,199,995.80 30,896,551 18
重庆环保产业股 重环天玺私募股权
2 权投资基金管理 投资基金 30,999,996.60 5,344,827 6
有限公司
厦门博芮东方投 博芮东方价值6号私
3 资管理有限公司 募证券投资基金 49,999,996.20 8,620,689 6
4 刘俊辉 刘俊辉 43,999,994.80 7,586,206 6
东吴基金浩瀚1号单
一资产管理计划
东吴基金浩瀚7号单
一资产管理计划
东吴基金浩瀚可心
东吴基金管理有 单一资产管理计划
5 限公司 东吴基金浩瀚8号集 49,999,996.20 8,620,689 6
合资产管理计划
东吴基金瀚泽1号单
一资产管理计划
东吴基金瀚泽2号单
一资产管理计划
6 梅运河 梅运河 26,999,997.60 4,655,172 6
7 厦门夏商投资有 厦门夏商投资有限 79,999,997.40 13,793,103 6
序 机构名称 获配对象 获配金额（元） 获配数量 限售期
号 （股） （月）
限公司 公司
8 许尚银 许尚银 34,999,995.60 6,034,482 6
上海南土资产管 南土资产诚品十五
9 理有限公司 号私募证券投资基 14,999,994.80 2,586,206 6
金
10 吴世义 吴世义 12,999,998.20 2,241,379 6
11 罗均 罗均 11,999,997.00 2,068,965 6
12 谢恺 谢恺
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