603668 沪市 天马科技

股票简称：天马科技                                  股票代码：603668
    福建天马科技集团股份有限公司

                      （福清市上迳镇工业区）

              2023 年度

  以简易程序向特定对象发行 A 股股票

            上市公告书

                  保荐人（主承销商）

                      （上海市广东路 689 号）

                      二〇二四年一月


                  特别提示

一、发行股票数量及价格

  1、发行数量：20,533,880 股

  2、发行价格：14.61 元/股

  3、募集资金总额：人民币 299,999,986.80 元

  4、募集资金净额：人民币 290,918,705.06 元
二、本次发行股票预计上市时间

  本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
三、发行对象限售期安排

  本次发行对象共有 6 名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自新增股份上市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件。


                    目 录


特别提示......1

    一、发行股票数量及价格......1

    二、本次发行股票预计上市时间......1

    三、发行对象限售期安排......1
释 义......4
第一节 公司基本情况......5
第二节 本次新增股份发行情况......7

    一、发行类型......7

    二、本次发行履行的内部决策程序......7

    三、发行方式......12

    四、发行数量......12

    五、发行价格......12

    六、募集资金及发行费用......13

    七、募集资金到账及验资情况......13

    八、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况......14

    九、新增股份登记情况......14

    十、发行对象......14

    十一、保荐机构（主承销商）的合规性结论意见......18

    十二、发行人律师的合规性结论意见......19
第三节 本次新增股份上市情况......21

    一、新增股份上市批准情况......21

    二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......21

    三、新增股份的上市时间......21

    四、新增股份的限售安排......21
第四节 股份变动及其影响......22

    一、本次发行对股本结构的影响......22

    二、本次发行前公司前十名股东情况......22

    三、本次发行后公司前十名股东情况......23

    四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......23

    五、本次发行对主要财务指标的影响......24
第五节 财务会计信息分析......25


    一、主要财务数据......25

    二、管理层讨论与分析......26
第六节 本次新增股份发行上市相关机构......28

    一、保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司......28

    二、发行人律师事务所：北京市天元律师事务所......28

    三、审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）......28
第七节 保荐人的上市推荐意见......29

    一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况......29

    二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见......29
第八节 其他重要事项......30
第九节 备查文件......31

    一、备查文件目录......31

    二、查阅地点、时间......31

                    释 义

  除非另有所指，本报告所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。

公司、发行人、天马科技      指    福建天马科技集团股份有限公司

本上市公告书                指    《福建天马科技集团股份有限公司 2023 年度以简
                                  易程序向特定对象发行 A股股票上市公告书》

本次发行、本次向特定对象发  指    福建天马科技集团股份有限公司 2023 年度以简易
行                                程序向特定对象发行 A 股股票的行为

证监会、中国证监会          指    中华人民共和国证券监督管理委员会

上交所                      指    上海证券交易所

《公司法》                  指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指    《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》            指    《上市公司证券发行注册管理办法》

《管理办法》                指    《证券发行与承销管理办法》

《实施细则》                指    《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务
                                  实施细则》

《公司章程》                指    《福建天马科技集团股份有限公司章程》

保荐机构、主承销商、保荐  指    海通证券股份有限公司

人、海通证券

会计师、会计师事务所、审计  指    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

机构

律师事务所、发行人律师      指    北京市天元律师事务所

元、万元、亿元              指    如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民
                                  币亿元

注：本上市公告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致


            第一节 公司基本情况

  公司名称：福建天马科技集团股份有限公司

  英文名称：FUJIANTIANMA SCIENCE AND TECHNOLOGY GROUP CO.,
LTD.

  法定代表人：陈庆堂

  股票简称：天马科技

  股票代码：603668.SH

  注册资本：436,134,976 万元

  成立日期：2005 年 12月 13日

  上市日期：2017 年 1月 17 日

  股票上市地：上海证券交易所

  注册地址：福清市上迳镇工业区

  办公地址：福建省福清市上迳镇工业区

  董事会秘书：戴文增

  邮政编码：350308

  电话号码：0591-85628333

  传真号码：0591-85622233

  互联网址：http://www.jolma.cn/

  电子邮箱：jolma668@jolma.cn

  所属行业：根据中国证监会公布的《国民经济行业分类以及上市公司行业统计分类指引（2023 年 5 月）》，公司从事的业务为“C 制造业”下的“C13农副食品加工业”，指直接以农、林、牧、渔业产品为原料进行的谷物糜制、饲料加工、植物油和制糖加工、屠宰及肉类加工、水产品加工，以及蔬菜、水果和坚果等食品的加工。


  经营范围：饲料、饲料添加剂、水产养殖的技术研发、技术服务；饲料添加剂、水产品批发；对外贸易；商务信息咨询（不含出国留学中介）；货物运输代理；仓储服务（不含危险品）；水产养殖；动物保健产品研发、生产及销售（含网上销售）；配合饲料（粉料、颗粒料、片状料、糜状料）生产、销售（含网上销售）；自有商业房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。


        第二节 本次新增股份发行情况

一、发行类型

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）。
二、本次发行履行的内部决策程序
（一）董事会审议过程

  发行人第四届董事会第十七次会议于 2023 年 4 月 27 日召开。经审议，会
议一致通过如下决议：《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》。
  2023 年 7 月 14 日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议。经审议，会
议一致通过如下决议：《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》等。

  2023 年 8 月 21 日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议。经审议，本
次会议一致通过如下决议：《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A股股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于更新公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于更新公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于更新公司 2023年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于更新公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于设立公司以简易程序向特定对象发行股
票募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》等。
（二）股东大会审议过程

  2023 年 5 月 26 日，发行人召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》等议案。（三）本次发行履行的监管部门注册过程

  2023 年 11 月 10 日，本次发行申请获上海证券交易所受理并收到上交所出
具的《关于受理福建天马科技集团股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2023〕715 号）。上交所对公司以简易程序向
特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于 2023 年 11 月 27 日向中国证监
会提交注册。

  2023 年 12 月 22 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意福建天马科技
集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2799号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（四）发行过程

    1、认购邀请书发送情况

  2023 年 8 月 14 日，在北京市天元律师事务所律师的见证下，主承销商向其
与发行人共同确定的 73 名特定对象发送了《认购邀请书》及其附件《福建天马科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购