福建天马科技集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年七月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
陈庆堂 郑坤 林家兴
张蕉霖 陈庆昌 陈加成
关瑞章 潘琰 孔平涛
福建天马科技集团股份有限公司
年 月 日
目 录
发行人全体董事声明...... 2
释 义...... 4
第一节 本次发行的基本情况...... 5
一、本次发行履行的相关程序...... 5
二、本次发行概况...... 7
三、本次发行对象概况...... 9
四、本次发行的相关机构...... 18
第二节 本次发行前后公司基本情况...... 21
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况...... 21
二、本次发行对公司的影响...... 22
（一）对股本结构的影响...... 22
（二）对资本结构的影响...... 22
（三）对业务结构的影响...... 22
（四）对公司治理的影响...... 22
（五）高管人员结构变动情况...... 23
（六）对关联交易及同业竞争的影响...... 23第三节 保荐机构、主承销商及发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论性意见...... 24一、保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性
意见...... 24二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见..... 24
第四节 中介机构声明...... 25
一、保荐机构（主承销商）声明...... 25
二、发行人律师声明...... 26
三、会计师事务所声明...... 27
四、验资机构声明...... 28
第五节 备查文件...... 29
一、备查文件...... 29
二、查阅地点...... 29
三、查阅时间...... 29
四、信息披露网址...... 29
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、天马科技 指 福建天马科技集团股份有限公司
天马投资 指 福建天马投资发展有限公司。实际控制人陈庆堂先生 100%
持股，发行前持有公司 6.90%股份
本次非公开发行股票、本 公司本次以非公开发行股票的方式，向包括天马投资在内
次发行、本次非公开发 指 的不超过三十五名特定对象发行不超过 101,927,175 股普通
行、本次股票发行 股股票之行为
本报告、本发行情况报告 指 福建天马科技集团股份有限公司非公开发行股票发行情况
书 报告书
保荐机构、海通证券、主 指 海通证券股份有限公司
承销商
律师、发行人律师 指 北京市天元律师事务所
审计机构、验资机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《申购报价单》 指 《福建天马科技集团股份有限公司非公开发行股票申购报
价单》
《认购邀请书》 指 《福建天马科技集团股份有限公司非公开发行股票认购邀
请书》
《缴款通知书》 指 《福建天马科技集团股份有限公司非公开发行股票认购结
果及缴款通知》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成 的。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的相关程序
1、本次证券发行涉及的董事会审议程序
2020年9月30日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与发行对象签署<附生效条件的非公开发行股票之认购协议>的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会批准天马投资及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》等相关议案。
2020年12月18日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与发行对象签署<附生效条件的非公开发行股票之认购协议的补充协议>暨关联交易的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》等相关议案。
2、本次证券发行涉及的股东大会审议程序
2020年10月26日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关
《关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会批准天马投资及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》等议案。
（二）本次非公开监管部门的核准情况
1、2021 年 2 月 22 日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委
员会审核通过。
2、2021 年 3 月 9 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准福建天马科技
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]658 号），核准发行人本次非公开发行事宜。
（三）募集资金到账及验资情况
1、确定配售结果之后，发行人与主承销商向本次发行获配的13名发行对象发出了《缴款通知书》，各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、验资情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月22日出具的《验资报告》，截至2021年7月20日止，海通证券收到天马科技非公开发行股票获配的投资者缴纳的申购款人民币559,999,999.20元。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月22日出具的《验资报告》，截至2021年7月21日止，天马科技已向厦门夏商投资有限公司、重庆环保产业股权投资基金管理有限公司—重环天玺私募股权投资基金等特定投资者发行人民币普通股股票96,551,724股，募集资金总额人民币559,999,999.20元，扣除
发行费用7,904,551.72元（含税1 ），天马科技实际募集资金净额为人民币552,095,447.48元，其中计入股本人民币96,551,724.00元，计入资本公积人民币455,543,723.48元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及公司募集资金管理办法的有关规定，设立募集资金专用账户，对募集资金进行管理，专款专用。
（四）股权登记和托管情况
公司将尽快取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。二、本次发行概况
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东及实际控制人陈庆堂先生控制的天马投资在内的不超过 35 名特定对象。
天马投资承诺以现金认购公司本次非公开发行的股份，认购股份数量为本次非公开发行股份数量的 32%，认购数量不超过 32,616,696 股（含本数）。本次非1 依据《财政部国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税【2001】121 号）及《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条“农业生产者销售的自产农产品免征增值税”等法规和政策文件的规定，天马科技销售饲料免征增值税，无法进行进项税抵扣，因此发行费用为含税金额。
公开发行完成后，公司的实际控制人及控股股东将不会发生变化。
除天马投资外，本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等主体。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据发行对象申购情况及竞价结果，遵照价格优先、申购报价相同的情形下，承诺其认购的本次非公开发行的股份自发行结束后自愿锁定二十四个月的投资者优先的原则，由发行人董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
（四）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 96,551,724 股。
（五）发行价格和定价方式
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日，即 2021年 6 月 30 日。
本次非公开发行价格为 5.80 元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
（六
查看PDF原文
