福建天马科技集团股份有限公司
FUJIAN TIANMASCIENCEAND TECHNOLOGY
GROUPCO., LTD.
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
股票简称：天马科技
股票代码：603668
注册地址：福清市上迳镇工业区
保荐人（主承销商）
二零二零年十二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本公司非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届董事会第三十二次会议、2020 年度第二次临时股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次发行对象为包括公司控股股东及实际控制人陈庆堂先生控制的天马投资在内的不超过 35 名特定对象。除天马投资外的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等主体。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。
除天马投资以外的最终发行对象，将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据发行对象申购情况及竞价结果，遵照价格优先，以及申购报价相同的情形下，承诺其认购的本次非公开发行的股份自发行结束后自愿锁定二十四个月的投资者优先的原则，由发行人董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
天马投资承诺以现金认购公司本次非公开发行的股份，认购股份数量为本次非公开发行股份数量的 32%，认购数量不超过 32,616,696 股（含本数）。
3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根
据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
天马投资不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，天马投资将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格。
4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。截至目前，上市公司总股本为 339,757,252 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过101,927,175 股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本、等股份调整事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
5、天马投资认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其他认购对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让（自愿锁定二十四个月的除外）。
发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后，其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定之外，尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
6、本次发行拟募集资金总额不超过 56,000 万元，募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟以募集资金投入总额
一、 鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期） 33,391.45 26,300.00
1 福清星马生态养殖基地建设项目 21,460.02 16,900.00
2 福清鑫鱼生态养殖基地建设项目 6,131.43 4,800.00
3 永定冠马兰岗村鳗场建设项目 5,800.00 4,600.00
二、 食品产业基地建设项目（一期） 20,898.78 13,700.00
三、 补充流动资金 16,000.00 16,000.00
合 计 70,290.23 56,000.00
在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
7、在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
8、本次发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关要求。公司制定了《福建天马科技集团股份有限公司关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》，已经 2019 年年度股东大会审议通过。
关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划，未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第七节 发行人的利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第八节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释义 ...... 7
释义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的 ......9
三、发行对象及其与公司的关系 ......12
四、本次非公开发行股票的方案概要 ......13
五、募集资金投向......16
六、本次发行是否构成关联交易 ......16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......16
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ......17
九、本次发行的审批程序 ......17
第二节 发行对象基本情况...... 18
一、基本情况......18
二、股权控制关系......18
三、主营业务发展情况 ......18
四、最近一年及一期的简要财务报表 ......18
五、天马投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况.....19
六、本次发行后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况......19
五、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况......19
六、本次认购天马科技非公开发行股份资金来源情况 ......20
第三节 附生效条件的股份认购合同摘要...... 21
一、附生效条件的非公开发行股票之认购协议摘要 ......21
二、附生效条件的非公开发行股票之认购协议的补充协议摘要......24
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 26
一、本次募集资金使用计划 ......26
二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ......26
三、本次募集资金投资项目的基本情况 ......32
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......33
五、募投项目涉及的立项、环保等报批事项 ......34
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 35
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
的影响 ......35
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
查看PDF原文
