603668 沪市 天马科技

股票简称：天马科技        股票代码：603668        公告编号：2020-074
            福建天马科技集团股份有限公司

          第三届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议于2020年9月30日下午在福清市上迳镇工业区公司三楼会议室以现场和通讯表决方式召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次
会议应到董事 9 人，实际到会表决 6 人、通讯方式表决 3 人，公司全体监事和高
级管理人员列席了本次会议，会议由董事长陈庆堂先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

  一、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。

  关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生、陈加成先生回避表决。

  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  二、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》。

  公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票的方案具体如下：

  （1）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。

  关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生、陈加成先生回避表决。

  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （2）发行方式及发行时间

  本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

  关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生、陈加成先生回避表决。

  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （3）发行对象及认购方式


  本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人陈庆堂控制的福建天马投资发展有限公司（以下简称“天马投资”）在内的不超过 35 名特定对象。

  天马投资承诺以现金认购公司本次非公开发行的股份，认购股份数量不低于本次非公开发行股份数量的 30%。本次非公开发行完成后，公司的控股股东、实际控制人将不会发生变化。

  除天马投资外，本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等主体。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据发行对象申购情况及竞价结果，由发行人董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  所有发行对象均以现金方式一次性认购。

  除天马投资以外的最终发行对象，将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据发行对象申购情况及竞价结果，遵照价格优先，以及申购报价相同的情形下，承诺其认购的本次非公开发行的股份自发行结束后自愿锁定二十四个月的投资者优先的原则，由发行人董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生、陈加成先生回避表决。

  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （4）发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。

  定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。

  若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行底价为 P1，则调整公式为：

  派息：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）


  两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

  若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生、陈加成先生回避表决。

  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （5）发行数量

  本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。截至目前，上市公司总股本为 339,757,252 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过101,927,175 股（含本数），每股面值为 1 元，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为

  Q1=Q0×（1+n）

  其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。

  若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

  关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生、陈加成先生回避表决。

  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （6）募集资金投向

  公司为加快实现公司发展战略，推动公司各项业务快速发展，进一步增强公司综合竞争力，提高盈利能力，根据公司发展需要，拟非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 56,000.00 万元，扣除发行费用后实际募集资金将用于以下项目：

                                                          单位：万元

 序号              项目名称                投资总额    拟以募集资金
                                                          投入总额

 一、  鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）      33,391.45      26,300.00

 1  福清星马生态养殖基地建设项目          21,460.02      16,900.00

 2  福清鑫鱼生态养殖基地建设项目            6,131.43        4,800.00

 3  永定冠马兰岗村鳗场建设项目              5,800.00        4,600.00

 二、  食品产业基地建设项目（一期）          20,898.78      13,700.00

 三、  补充流动资金                          16,000.00      16,000.00

                合  计                        70,290.23      56,000.00

  在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。

  关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生、陈加成先生回避表决。

  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （7）限售期

  本次非公开发行发行对象中天马投资及一致行动人至本次非公开发行结束之日，若较本次非公开发行结束之日前 12 个月，增持不超过公司已发行的 2%的股份，则天马投资认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；至本次非公开发行结束之日，若天马投资及一致行动人较本次非公开发行结束之日前 12 个月，增持超过公司已发行的 2%的股份，则天马投资认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他认购对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让（自愿锁定二十四个月的除外）。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

  本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

  关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生、陈加成先生回避表决。

  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （8）上市地点

  本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

  关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生、陈加成先生回避表决。

  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （9）本次发行前滚存的未分配利润安排

  在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

  关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生、陈加成先生回避表决。

  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （10）本次发行的会议决议有效期

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

  关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生、陈加成先生回避表决。


  公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。

  三、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》。

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规和规范性文件的要求，公司编制了《福建天马科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。

  关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生、陈加成先生回避表决。

  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。

  具体内容详见公司于 2020 年 10 月 9 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.c