证券代码：603666 证券简称：亿嘉和 公告编号：2020-044
亿嘉和科技股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六
次会议于 2020 年 8 月 18 日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议由董事
长朱付云女士主持。
（二）本次会议通知于 2020 年 8 月 8 日以邮件及直接送达方式向全体董事、
监事发出。
（三）本次会议应参加表决董事 7 名，实际出席董事 7 名，其中许春山、兰
新力、武常岐、袁天荣、黄建伟以通讯方式参加会议并表决。公司副总经理、董事会秘书王少劼先生列席了会议。
（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于公司<2020 年半年度报告>及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《亿嘉和科技股份有限公司 2020 年半年度报告摘要》及刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亿嘉和科技股份有限公司 2020 年半年度报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(二)审议通过《关于公司<2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《亿嘉和科技股份有限公司关于 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-046）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（三）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，经对公司的实际情况和有关事项进行逐项检查，董事会认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
董事会逐项审议通过了本次非公开发行 A 股股票方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式发行。公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为公司本次非公开发行
股票发行期首日。
本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，以下简称“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照法律法规及中国证 监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，由公司董事会及其 授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超过 41,591,621 股（含），最终发行数 量上限以中国证监会核准数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生 派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股份回购等事项引起公司股份变 动的，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。
在上述发行股份数量范围内，董事会及其授权人士将根据股东大会的授权根 据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括证券投
资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机 构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或 者其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、 人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对 象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会核准文件后，按照中国证监 会及上交所的相关规定，根据竞价结果由董事会及其授权人士依据股东大会的授 权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发
行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、限售期
本次向发行对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 70,773.78 万元（含），募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 子项目名称 总投资金额 募集资金拟
号 投入金额
特种机器人 室内轮式智能巡检机器人研发及产业化项目 16,867.92 16,867.92
1 研发及产业 室内智能巡检操作机器人研发及产业化项目 20,025.93 20,025.93
化项目 消防搜救机器人研发及产业化项目 25,279.92 25,279.92
2 补充流动资金 8,600.00 8,600.00
合计 70,773.78 70,773.78
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、未分配利润安排
本次非公开发行完成后，由公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
上述议案尚需提交股东大会审议。在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
（五）审议通过《关于公司<2020 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《亿嘉和科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司<2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亿嘉和科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《亿嘉和科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2020-047）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《亿嘉和科技股份有限公司关于 2020 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公
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