证券代码：603666 证券简称：亿嘉和
亿嘉和科技股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年八月
公司声明
1、亿嘉和科技股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
2、公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，以下简称“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超过 41,591,621 股（含），最终发行数量上限以中国证监会核准数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股份回购等事项引起公司股份变动的，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。
在上述发行股份数量范围内，董事会及其授权人士将根据股东大会的授权根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会核准文件后，按照中国证监会及上交所的相关规定，根据竞价结果由董事会及其授权人士依据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
5、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
6、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 70,773.78 万元（含），募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 子项目名称 总投资金额 募集资金拟
号 投入金额
特种机器人 室内轮式智能巡检机器人研发及产业化项目 16,867.92 16,867.92
1 研发及产业 室内智能巡检操作机器人研发及产业化项目 20,025.93 20,025.93
化项目 消防搜救机器人研发及产业化项目 25,279.92 25,279.92
2 补充流动资金 8,600.00 8,600.00
合计 70,773.78 70,773.78
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）的相关要求，公司制定了《亿嘉和科技股份有限公司
未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请详见本预案之“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司制定了本次非公开发行后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请详见本预案之“第五节 其他有必要披露的事项”之“二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺”。
10、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享。
目录
公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8
一、公司基本情况...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次非公开发行的方案概要...... 12
五、本次发行是否构成关联交易...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、本次发行的审批程序...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 17
一、本次募集资金的使用计划...... 17
二、本次募集资金的必要性和可行性分析...... 17
三、本次募集资金投资项目的基本情况...... 25
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况...... 28
五、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响...... 29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 30
一、本次非公开发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结
构的影响...... 30
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况...... 31
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 32
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 32
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响...... 33
六、本次非公开发行相关的风险说明...... 33
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 38
一、公司现行的股利分配政策...... 38
二、公司最近三年利润分配情况...... 40
三、未分配利润使用安排情况...... 40
四、公司未来三年股东回报规划...... 40
第五节 其他有必要披露的事项...... 44
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明...... 44
二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺...... 44
释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
发行人、公司、亿嘉和 指 亿嘉和科技股份有限公司
本次非公开发行、本次 指 亿嘉和科技股份有限公司向特定对象非公开发行 A 股股票的
发行 行为
定价基准日 指 关于本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日
本预案 指 《亿嘉和科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预
案》
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家电网 指 国家电网有限公司
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《
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