上 海 证 券 交 易 所
上证公函【2021】2807 号
关于对浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
收购少数股权事项的问询函
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司：
2021 年 10 月 19 日，公司于盘后提交公告称，拟以 2.5 亿元通
过增资及股权转让方式收购江西省丙戊天成环保科技有限公司（以下简称丙戊天成或标的公司）33.33%股权，经事后审核，本次交易存在高估值（溢价率 1388.57%）、高业绩承诺的情形。此外，截至2021 年三季度末，公司账面不受限的货币资金余额 5150 万元，收购资金来源存在不确定性。根据本所《股票上市规则》第 16.1 条的规定，现请公司核实并补充披露如下事项。
一、前期，公司披露控股子公司易恒网际涉及专网通信业务，可能对公司归母净利润造成的损失金额为 3.02 亿元。公司 2021 年三季度末货币资金5150万元。此外，公司主营劳动防护手套的生产销售，标的丙戊天成主要从事硫酸锂溶液提炼，本次交易属于跨行业收购。请公司：（1）结合公司货币资金和有息负债情况，说明收购丙戊天成的资金来源是否存在重大不确定性，本次收购继续推进是否存在实质性障碍；（2）说明本次跨界高溢价收购少数股权的必要性及合理性，以及对公司经营业绩的具体影响。
二、公告披露，公司拟以 2.5 亿元收购丙戊天成 33.33%股权。
丙戊天成 2021 年 1-8 月实现净利润 1579 万元，2019 年、2020 年净
利润分别亏损 1082 万元、884 万元，业绩波动较大。同时，交易对
方承诺标的 2021 年至 2023 年扣非净利润分别不低于 4600 万元、
9700 万元和 1.47 亿元。请公司补充披露：（1）结合丙戊天成历史财务数据情况，说明丙戊天成经营业绩波动较大的原因及合理性，是否存在影响其经营业绩稳定增长的重大不确定因素；（2）结合前述情况，说明本次交易业绩承诺的可实现性。
三、公告披露，本次收购采用收益法评估，以 2021 年 8 月 31
日为基准日确定的丙戊天成股东全部权益价值为6.01亿元，在其账面净资产 4037 万元的基础上，增值率 1388.57%。请公司补充披露：（1）收益法评估的收入、成本、费用、增长率、折现率、可比公司选取等重大预测假设和参数确定的依据、计算过程和计算结果，充分说明重要参数选择的原因及合理性；（2）结合市场竞争格局、标的行业地位、产销率等情况，说明盈利预测确定的销售单价、销量及未来需求的可持续性，相关预测是否合理、谨慎，是否充分考虑市场需求和价格的变动趋势，并进行敏感性分析，说明其变动对评估结果的影响；（3）结合原材料锂云母精矿价格上涨情况，说明毛利率预测的合理性，是否充分考虑原料价格波动的影响，与同行业可比公司是否存在显著差异。请评估机构发表明确意见。
四、公告及评估报告显示，丙戊天成原股东为董爱华、李锦萍，
持股比例分别为 75%、25%。董爱华、李锦萍于 2021 年 9 月 28 日将
其持有的丙戊天成全部股权转让给宜春丙戊天成管理咨询中心（有
限合伙）和宜春亿源锂咨询中心（有限合伙）。上述股权转让确定的丙戊天成全部股东权益价值为6000万元，与本次评估确定的丙戊天成全部股东权益价值 6.01 亿元相差较大。请公司：（1）补充披露前述股权转让的主要考虑，是否存在其他应披露未披露的协议约定和利益安排；（2）说明丙戊天成估值在短期内大幅增长的原因和合理性。请评估机构发表明确意见。
五、公告披露，本次交易采用累计补偿方式，即若丙戊天成2021年至2023年累计扣非净利润未达到累计承诺金额2.9亿元，交易对方应进行现金补偿。请公司补充披露：（1）采用累计补偿方式的主要考虑，是否有利于维护上市公司利益；（2）结合交易对方资金实力，说明交易对方是否具备履行业绩承诺的能力，以及本次交易是否存在其他保障业绩承诺履行的措施或安排；（3）公司、控股股东与交易对方是否存在其他应披露未披露的协议约定和利益安排。
六、请公司全体董事、监事及高级管理人员对交易的必要性、评估作价的合理性、收购对上市公司的影响发表明确意见，并结合针对本次交易所做的审议等相关工作，说明是否履行了勤勉义务。请独立董事就本次交易是否损害上市公司及中小股东权益发表明确意见。
请公司收到本问询函后立即对外披露，并于 5 个交易日内就上
述事项书面回复我部，并按要求履行信息披露义务。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二一年十月十九日
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