证券代码:603662 证券简称:柯力传感 公告编号:2024-027
宁波柯力传感科技股份有限公司
关于收购控股子公司华虹科技少数股东部分股权的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
交易简要内容:宁波柯力传感科技股份有限公司(以下简称“公司”)
拟以现金方式收购控股子公司福州华虹智能科技股份有限公司(以下简
称“华虹科技”或“标的公司”)少数股东陈炳添、陈力健12.76%股权
(对应5,425,000股股份),交易对价为人民币2,170万元。
本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本
次交易无需提交公司董事会审议,亦无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
(一)交易背景
宁波柯力传感科技股份有限公司(以下简称“公司”、“柯力传感”)于
2023 年 9 月 8 日以现场结合通讯的方式召开第四届董事会第二十次会议,审议
通过了《关于对外投资暨收购华虹科技的议案》,同意公司使用自有资金 6,500万元,通过福州华虹智能科技股份有限公司(以下简称“华虹科技”“标的公司”)向公司定向发行股票、公司协议受让标的公司 5 名自然人股东所持标的公司部分股份以及接受表决权委托相结合的方式,合计控制华虹科技 22,426,325 股股份的表决权,占华虹科技本次定向发行股票完成后有表决权股份总数的 52.77%,从
而取得华虹科技控制权。具体内容详见公司 2023 年 9 月 9 日于上海证券交易所
网站及指定媒体披露的《柯力传感第四届董事会第二十次会议决议公告》(公告编号:2023-055)、《柯力传感关于对外投资暨收购华虹科技的公告》(公告编号 2023-056)。
公司根据与华虹科技签署的《定向发行股份之认购协议》条款和条件使用自有资金 3,000 万元认购华虹科技定向发行的 750 万股人民币普通股,具体内容详
见公司 2023 年 11 月 24 日于上海证券交易所网站及指定媒体披露的《柯力传感
关于对外投资暨收购华虹科技的进展公告》(公告编号:2023-064)。上述事项
已于 2023 年 12 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司完成向特定对象发行
股票登记。
公司根据与华虹科技 5 名自然人股东签署的《股权转让协议》,使用公司自有资金3,500万元协议受让标的公司5名自然人股东所持标的公司875万股股份。
2024 年 1 月 4 日华虹科技收到中国证券登记结算有限责任公司出具的证券过户
登记确认书,本次交易已于 2024 年 1 月 3 日完成过户登记。同时,标的公司现
有股东陈春江同意将其持有的标的公司 6,176,325 股股份的表决权无条件及不可
撤销地委托给柯力传感。具体内容见公司于 2024 年 1 月 6 日在上海证券交易所
网站及指定媒体披露的《柯力传感关于对外投资暨收购华虹科技的进展公告》(公告编号:2024-001)
2024 年 2 月 7 日,华虹科技完成收购相关的工商变更登记手续。公司控制
华虹科技有表决权股份总数的 52.77%,华虹科技作为公司控股子公司,纳入公司合并报表范围。
(二)本次交易基本情况
为进一步增强对华虹科技的控制力,加强业务协同,提升公司利润和整体实
力,2024 年 8 月 9 日,公司与华虹科技少数股东陈炳添、陈力健签订《股权转
让协议》,拟以现金方式收购其持有的华虹科技 12.76%股权(对应 5,425,000 股股份),交易对价为人民币 2,170 万元。
本次交易完成后,公司直接持有华虹科技股权比例由 38.24%提高至 51%,受托行使标的公司 6,176,325 股股份(占标的公司总股本的 14.53%)的表决权,合计控制标的公司有表决权股份总数的比例由 52.77%提升至 65.53%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次交
易无需提交公司董事会审议,亦无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(三)交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需取得全国中小企业股份转让系统出具的无异议函。
二、交易对方情况介绍
(一)交易对方基本信息
陈炳添:男,1965年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于福州大学数学系,本科学历。1985年7月至1998年8月担任福建电视机厂销售科科长,1998年8月至2005年12月担任福州华虹电子有限公司副总经理,2006年1月至2009年6月担任福州华虹智能科技开发有限公司副总经理,2009年6月至2012年12月担任福建省国宏投资有限公司总经理,2013年1月至今担任福建华虹智能科技开发有限公司执行董事,2013年1月至今担任华虹科技将乐分公司总经理。截至本次股权转让前,陈炳添持有华虹科技13.46%股份,持有福建华虹智能科技开发有限公司25%股权,持有福州华虹电子有限公司10%股权;除上述情况外,未持有其它公司股份。
陈力健:男,1988年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于厦门大学嘉庚学院财政金融系,本科学历。2011至2014年4月就职于上海浦东发展银行福州分行,2014年5月至今就职于华虹科技,历任证券事务代表、总经理助理、董事会秘书、副总经理,现为华虹科技证券事务代表。截至本次股权转让前,陈力健持有华虹科技7.94%股份,持有福州华康贸易有限公司30%股份;除上述情况外,未持有其它公司股份。
(二)交易对方其他说明
本次交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系;交易对方未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的概况
企业名称 福州华虹智能科技股份有限公司
证券代码 830824
统一社会信用代码 91350100741681456J
成立时间 2002-09-09
注册地 福建省福州市鼓楼区
主要办公地点 福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 F 区 3 号楼 4
层
法定代表人 陈春江
注册资本 4250 万元人民币
经营范围 一般项目:工程和技术研究和试验发展;软件开发;智
能仪器仪表制造;专用设备制造(不含许可类专业设备
制造);地质勘查专用设备制造;工业机器人制造;工
业自动控制系统装置制造;环境监测专用仪器仪表制造;
智能仪器仪表销售;仪器仪表销售;地质勘查专用设备
销售;工业机器人销售;工业自动控制系统装置销售;
环境监测专用仪器仪表销售;互联网销售(除销售需要
许可的商品);互联网数据服务;工业互联网数据服务;
信息系统集成服务;人工智能行业应用系统集成服务;
智能控制系统集成;人工智能基础资源与技术平台;信
息系统运行维护服务;技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广;仪器仪表修理;基础
地质勘查;地质勘查技术服务;水文服务;地质灾害治
理服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动)许可项目:建筑智能化系统设计;
建设工程设计;建设工程施工;金属与非金属矿产资源
地质勘探;地质灾害治理工程勘查。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
(二)交易标的主要财务信息
单位:万元
项目 2024-3-31 2023-12-31
(未经审计) (经审计)
资产总额 18,094.34 18,333.29
负债总额 6,572.90 6,813.71
归属于标的公司股东的净资产 11,521.44 11,537.33
项目 2024 年 1-3 月 2023 年
(未经审计) (经审计)
营业总收入 2,107.76 12,670.10
归属于标的公司股东的净利润 321.4 2,036.69
归属于标的公司扣除非经常性损 306.28 1,958.72
益后的净利润
(三)转让前后股权结构对比
转让前 转让后
序 股东名称 持股数量 持股比例 股东名称 持股数量 持股比例
号 或姓名 (股) 或姓名 (股)
1 陈春江 6,176,325 14.53% 陈春江 6,176,325 14.53%
2 陈炳添 5,719,125 13.46% 陈炳添 3,669,125 8.63%
3 林契声 5,719,375 13.46% 林契声 5,718,375 13.46%
4 李培根 5,261,175 12.38% 李培根 5,261,175 12.38%
5 陈力健 3,375,000 7.94% 陈力健 0 0%
6 柯力传感 16,250,000 38.24% 柯力传感 21,675,000 51.00%
合