证券代码：603661 证券简称：恒林股份 公告编号：2021-048
恒林家居股份有限公司
关于子公司厨博士拟增资扩股实施股权激励计划
涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司副总经理、董事会秘书赵时铎先生拟通过持股平台参与公司全资子公司厨博士拟实施的股权激励计划。本次关联交易将在符合《上市公司股权激励管理办法》的规定下实施，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形，也不影响公司独立性。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司未与赵时铎先生发生关联交
易，公司未与不同关联人发生同类关联交易。
本次关联交易事项已经公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
1、为了进一步建立、健全恒林家居股份有限公司（以下简称“公司”“恒林股份”）长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动全资子公司东莞厨博士家居有限公司（以下简称“厨博士”）经营管理层的积极性，促进公司定制家具业务发展，实现厨博士健康、稳定、持续发展，厨博士拟通过增资扩股的方式实施股权激励。
本次股权激励的对象为公司董秘赵时铎先生、厨博士的核心高管，前述激励对象将与公司全资子公司海南恒林科技有限公司（暂定，具体以恒林股份董事会最终确定为准）共同成立持股合伙企业（尚未成立）作为持股平台增资至厨博士，海南恒林科技有限公司作为合伙企业的普通合伙人，本次拟增资金额为人民币
2,666.67 万元，约占厨博士增资后注册资本的比例为 10%。
公司放弃对厨博士本次激励增发股份的认缴出资权。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司董事、监事和高级管理人员为上市公司的关联自然人，因此，激励对象赵时铎先生为公司关联自然人，本次股权激励事项构成了上市公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月公司未发生与上述同一关联人进行的交易；也未与不同关联人发生同类关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人及其他交易对方基本情况
（一）关联自然人基本情况
赵时铎，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，持法律职业资格证。现任公司副总经理、董事会秘书；曾任北京盈科（青岛）律师事务所高级合伙人，青岛裕丰汉唐木业有限公司副总经理、董秘。
（二）关联关系说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司董事、监事和高级管理人员为上市公司的关联自然人，因此，激励对象赵时铎先生为公司关联自然人，本次股权激励事项构成了上市公司的关联交易。
除上述情形外，赵时铎先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。
（三）其他交易对方基本情况
1、公司名称：海南恒林科技有限公司
2、统一社会信用代码：91460000MA5TXG1J8H
3、法定代表人：赵时铎
4、成立日期：2021 年 4 月 1 日
5、注册资本：1,000 万元人民币
6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
7、营业期限：2021 年 4 月 1 日至无固定期限
8、注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵
化楼四楼 2001
9、主营业务：
10、股权结构：恒林股份持有海南恒林科技有限公司 100%股权。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
本次关联交易（增资）的标的为公司全资子公司厨博士，基本信息如下：
1、公司名称：东莞厨博士家居有限公司
2、统一社会信用代码：9144190068643536633
3、法定代表人：王文博
4、成立日期：2009 年 5 月 27 日
5、注册资本：6,452.5 万元人民币
6、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、营业期限：2009 年 5 月 27 日至 2024 年 5 月 27 日
8、注册地址：东莞市桥头镇科技路 13 号 A
9、主营业务：研发、生产、销售整体橱柜、浴柜、衣柜、木门等相关木制
品。
10、预计增资前后股权结构变化情况：
股东名称 增资前 增资后
出资金额（万元） 出资比例 出资金额（万元） 出资比例
恒林家居股份有限公司 6,452.50 100% 6,452.50 90%
持股平台 - - 716.94 10%
合计 6,452.50 100% 7,169.44 100%
11、主要财务指标
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
总资产（万元） 116,720 106,617
净资产（万元） 30,930 25,337
2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入（万元） 33,151 72,763
净利润（万元） 5,210 4,538
注：以上 2020 年度资产、负债的数据经审计，其余数据未经审计。
（二）关联交易的定价原则
预计以厨博士增资前最近一次的股权市场价格 50%进行定价。恒林股份于
2021 年 5 月 15 日以 4.8 亿元的现金对价购买厨博士 100%股权，即厨博士每一元
注册资本为 7.44 元。预计给予激励对象的价格确定为厨博士本次增资前市场价格的 50%即每一元注册资本 3.72 元。
注：关于公司收购厨博士的评估情况详见公司于 2021 年 5 月 17 日披露的编
号为 2021-023 公告。
四、关联交易的主要内容和履约安排
有关协议尚未签署，提请董事会授权公司管理层具体实施后续相关事项及拟定并签署《合伙协议》《增资协议》等文件。
公司将严格按照相关规定实施厨博士股权激励计划并及时履行信息披露义务。
五、股权激励的目的以及对公司的影响以及存在的风险
（一）股权激励目的、对公司的影响
预计本次股权激励完成后，厨博士的注册资本将由 6,452.50 万元增加至7,169.44 万元，公司直接持有厨博士的股权比例将由 100%降至 90%，厨博士仍在财务报表合并范围内，本次股权激励不会导致公司合并报表范围的变更。
本次厨博士实施股权激励是为了充分调动厨博士经营管理层及核心员工的积极性，稳定和吸引人才，为公司创造更大的价值，有利于公司实现可持续发展。
（二）存在的风险
1、被激励对象未及时缴纳投资款或其他原因导致其方案实施进度缓慢或无法实施的风险。
2、由于所处行业或其他外部环境原因导致厨博士业务开展不顺利，股权激励效果未达预期。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021 年 10 月 29 日公司召开了第五届董事会第三十二次会议，以 9 票同意、
0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于子公司厨博士拟增资扩股实施股权激励计划涉及关联交易的议案》。本次关联交易无需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见：该关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为，符合有关法律法规及《恒林股份章程》的规定。我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第三十二次会议审议。
2、独立意见：公司全资子公司厨博士拟实施股权激励计划涉及关联交易的
事项符合我国相关法律法规和规范性文件的要求，通过股权激励的实施，有利于充分调动其经营管理层的积极性，稳定和吸引人才，为公司创造更大的价值，有利于公司实现可持续发展。本次关联方参与股权激励属于正常的交易行为，有利于股权激励发挥预期的效果。关联交易的审议程序合法合规。我们同意《关于子公司厨博士拟增资扩股实施股权激励计划涉及关联交易的议案》。
（三）监事会审议情况
2021 年 10 月 29 日公司召开了第五届监事会第十九次会议，以 3 票同意、0
票反对、0 票弃权，审议通过了《关于子公司厨博士拟增资扩股实施股权激励计划涉及关联交易的议案》。监事会认为：本次关联交易有利于充分调动定制家具业务核心高管的积极性，促进公司定制家具业务的发展；交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；本次关联交易的审议程序符合法律、法规及《恒林股份章程》的有关规定。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司未与赵时铎先生发生关联交易，公司未与不同关联人发生同类关联交易。
八、上网公告附件
（一）公司第五届董事会第三十二次会议决议
（二）公司独立董事关于第五届董事会第三十二次会议审议相关事项的事前认可意见。
（三）公司独立董事关于第五届董事会第三十二次会议审议相关事项独立意见。
（四）公司第五届监事会第十九次会议决议
特此公告。
恒林家居股份有限公司董事会
2021 年 10 月 30 日
查看PDF原文
