证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2026-004
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购宁波梅山保税港区昭如企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“宁波昭如”）持有的乳源东阳光氟树脂有限公司（以下简称“乳源氟树脂”、“标的公司”）5%股权，交易对价为人民币 24,000.00 万元。本次交易完成后，公司持有乳源氟树脂的股权比例将由 55%上升至 60%。
本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组
宁波昭如的执行事务合伙人为公司副总经理刘勇标先生，有限合伙人包含公司董事、总经理陈卫先生，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
本次交易已经公司独立董事专门会议审核，并经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，关联董事陈卫先生已回避表决。该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。
过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类
别相关的交易的累计次数及其金额
过去 12 个月与宁波昭如未发生交易，与不同关联人发生的同类别交易金额为 0 万元。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
2021 年 7 月，为完善公司产业链一体化布局和满足涂覆隔膜对 PVDF 粘结剂
等材料的配套需求，公司通过增资方式取得了乳源氟树脂 60%的控股权。为进一步激发标的公司核心管理与技术团队的积极性，推动其 PVDF 业务快速发展，公司根据增资收购时与广东东阳光科技控股股份有限公司的子公司乳源东阳光氟有限公司签署的《增资协议》之约定，于 2021 年 12 月设立宁波昭如作为标的公司员工持股平台，并向其转让标的公司 5%股权，转让后公司持有乳源氟树脂 55%的股权，以此建立激励与约束并存的发展机制。
自宁波昭如入股以来，标的公司管理团队积极把握市场机遇，在锂电级 PVDF领域竞争激烈的市场环境中，努力经营，持续扩大产能，不断加强 PVDF 粘结剂、隔膜用 PVDF 等新产品的研发、应用与市场拓展。凭借优异的产品性能与精准的市场定位，标的公司实现了 PVDF 市场份额的稳步提升，并在近年来保持了市场份额的持续领先。2025 年度，标的公司未经审计的营业收入达 15.09 亿元，净
利润 4.81 亿元，经营业绩实现了快速的增长；目前标的公司已形成 2.5 万吨 PVDF
生产能力，并正在扩建 1 万吨产能，将于 2026 年逐步投产，依托可靠的产品质量与规模优势，未来持续向好的发展态势确立。
公司控股子公司乳源氟树脂所处行业发展迅速，下游市场客户对其 PVDF 产品的需求增量明显，基于标的公司持续向好的发展态势，为进一步提高对其持股比例，增强公司整体盈利规模与经营管理效率，同时充分肯定标的公司核心管理与技术团队既往的经营贡献，公司拟以现金方式收购宁波昭如持有的乳源氟树脂5%股权，交易对价人民币 24,000.00 万元。本次交易完成后，公司持有乳源氟树脂的股权比例将由 55%上升至 60%。
2、本次交易的必要性
（1）本次交易可提升归属于公司股东的净利润规模，带来长期的良好经济效益
标的公司经营业绩较为突出，且正在进行较大规模的产能扩建，在锂电级PVDF 市场需求增量明显的行业发展趋势下，通过本次交易，公司持股比例由 55%增至 60%，按交易对方承诺的标的公司业绩目标，未来三年每年可增加 2,500 万元-3,000 万元的归属于上市公司股东的净利润规模，可增强公司整体盈利，符合股东利益最大化的目标。
（2）本次收购有利于提升核心团队的凝聚力和未来继续努力经营的动力，扩大经营规模和业务范围，协同集团公司综合战略布局
此次收购该部分股权，既是对团队既往贡献的认可，也是公司内部激励实现闭环的必要举措，有助于提升标的公司团队的信心与积极性。同时，当前新能源行业持续增长，标的公司 PVDF 产能紧张，需要团队继续努力实现公司经营规划，进一步提升标的公司的盈利能力和整体盈利规模。通过本次收购有利于稳定和激励其核心团队，提升其凝聚力和继续努力经营的动力，以及对集团公司的归属感，激励其扩大经营规模和业务范围，协同集团战略布局，帮助标的公司业务发展再上新台阶。本次交易分期付款及业绩承诺与补偿等安排，也保障了的公司未来在研发、产能扩张等方面的持续投入和团队融合，实现持续向好的发展。
（3）本次收购在时点上有利于合理控制收购成本，节约投资支出，及时把握行业机遇与市场增长红利
新能源汽车、储能等下游市场对 PVDF 需求旺盛，标的公司所处行业处于快速发展期。未来标的公司的经营与盈利规模进一步提高后，相应的估值水平将可预见的增加，在当前时点尽快完成收购，有利于公司控制收购成本，节约现金对价支出。未来随着标的公司新增产能释放，公司可更好地把握市场增长红利，提升整体竞争力。
（4）本次收购有利于进一步强化对标的公司的控制与战略协同
本次收购后，公司对乳源氟树脂的持股比例进一步提升，有利于进一步加强母子公司之间的战略协同与管理效率。在锂电级 PVDF 市场竞争激烈的环境下，更高的持股比例有助于公司更有效地整合产业链资源，推动技术、产能与市场策略的统筹布局，巩固并提升标的公司在行业中的领先地位。同时协同公司的纳米陶瓷材料、粘结剂及其他精细化学品材料共同整合和拓展新能源功能性材料业务，实现公司进一步的业务布局和战略协同。
综上所述，本次收购是基于标的公司良好的经营业绩、行业成长前景以及公司整体战略布局的综合考量。通过提升持股比例，公司不仅能够增强盈利能力与控制力，还可合理控制交易成本，进一步巩固产业链协同优势，激励和稳定团队的积极性，助力公司长期可持续发展。
3、本次交易的交易要素
交易事项 购买 □置换
□其他，具体为：
交易标的类型 股权资产 □非股权资产
交易标的名称 乳源氟树脂 5%股权
是否涉及跨境交易 □是 否
是否属于产业整合 是 □否
交易价格 已确定，具体金额（万元）： 24,000.00
尚未确定
资金来源 自有资金 □募集资金 □银行贷款
□其他：____________
□ 全额一次付清，约定付款时点：
分期付款，约定分期条款：首期于转让协议签署后 15 个工
作日内支付股权转让款的 50%；如标的公司在业绩承诺期内
支付安排 （2026 年度、2027 年度、2028 年度）各年经审计的净利润达
到当年度承诺的业绩指标，则在标的公司对应年度审计报告正
式出具之日起 15 个工作日内分别向转让方支付交易对价的
15%、15%、20%。
是否设置业绩对赌条款 是 □否
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2026 年 1 月 27 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购
控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，表决结果为：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 1 票，该议案已经公司独立董事专门会议审核。公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事陈卫先生已回避表决。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。
（四）过去 12 个月内关联交易说明
至本次关联交易为止，公司过去 12 个月内与宁波昭如未发生关联交易，与不同关联人之间发生的同类别交易金额为 0 万元。
二、 交易对方情况
（一）交易卖方简要情况
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例 交易金额（万元）
1 宁波梅山保税港区昭如企业管理 标的公司 5%股权 24,000.00
合伙企业(有限合伙)
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 宁波梅山保税港区昭如企业管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 _ 91330206MA7EJJ9D1Q_
□ 不适用
成立日期 2021/12/25
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山大道商务中心九号办公楼 3551 室
主要办公地址 浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山大道商务中心九号办公楼 3551 室
执行事务合伙人 刘勇标
注册资本 1600.00 万人民币
主营业务 一般项目:企业管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动)。
主要合伙人 刘勇标持有 25%份额、陈琼枫持有 21.88%份额、陈卫持有 18.75%份额、
其他 19 名合伙人持有剩余 34.37%份额。
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型 董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他
是否为失信被执行人 否
宁波昭如的执行事务合伙人为公司副总经理刘勇标先生，有限合伙人包含公司董事、总经理陈卫先生，根据《上市规则》，宁波昭如系公司高级管理人员控制的企业，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易标的资产为公司控股子公司乳源氟树脂的 5%股权。
2、交易标的的权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在质押、冻结及其他限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况
2021 年 7 月，公司以增资方式取得乳源氟树脂控股权。为进一步激发标的
公司核心管理与技术人员干事创业的积极性，2021 年 12 月成立宁波昭如作为标的公司的持股平台，公司向其转让标的公司 5%股权。
自宁波昭如入股标的公司以来，经营管理团队努力经营，凭借不断提升的优异产品性能与精准市场定位，近年来实现了 PVDF 市场份额的持续领先。2025 年度，标的公司未经审计的营业收入 15.09
