证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2021-055
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于增资控股乳源东阳光氟树脂有限公司
暨战略合作进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：乳源东阳光氟树脂有限公司。
投资金额：公司本次以19,200万元增资乳源东阳光氟树脂有限公司，取得标的公司60%股权；其中，7,500万元计入注册资本，11,700万元计入资本公积。
特别风险提示：公司本次增资完成后，标的公司将加快推进产能建设，未来可能存在经济效益不及预期的风险。公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2021年3月25日，为整合公司与广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“东阳光控股”）的优质资源，实现优势互补、精诚合作，共同进行产品研发和市场拓展，公司与东阳光控股及其子公司签订了《战略合作暨投资框架协议书》，双方一致同意以乳源东阳光氟树脂有限公司（以下简称“东阳光氟树脂”、“标的公司”、“目标公司”）为基点开展战略合作，具体内容详见公司于2021年3月26日披露的《关于与广东东阳光签订战略合作暨投资框架协议及拟增资控股乳源东阳光氟树脂有限公司的公告》（公告编号：2021-038）。近日，标的公司相关审计及评估工作已完成，双方就增资标的公司事宜达成协议，现将具体情况公告如下：
一、对外投资概述
鉴于全球新能源、环保及生命科学产业处于快速发展阶段，为将公司在涂
覆材料和粘结剂领域多年积累的工艺技术和客户渠道与东阳光的产业化生产能力相结合，实现双方优势互补，经公司与乳源东阳光氟有限公司（以下简称“乳源东阳光”）、东阳光氟树脂友好协商，以标的公司评估价值为基础，共同确定增资价格为2.56元/注册资本,公司以人民币19,200万元增资标的公司，从而取得标的公司60%股权,对应7,500万元注册资本。
PVDF（聚偏氟乙烯树脂）具备优异的耐化学性、电绝缘性，是锂离子电池产业链重要的涂覆材料和粘结剂，公司本次增资控股乳源东阳光氟树脂有限公司，有利于公司进一步完善在基膜、涂覆材料、粘结剂、涂覆设备与涂覆加工的产业闭环，与公司粘结剂业务形成有效的产业协同，并扩展公司粘结剂业务产品线，持续完善公司在新能源锂电池关键材料领域的布局。
公司本次对外投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组，投资金额未达董事会审议标准，故无需提交公司董事会审议。
二、协议对方的基本情况
(一)乳源东阳光氟有限公司
公司名称 乳源东阳光氟有限公司 法定代表人 黄凯金
注册资本 35,000万元人民币 企业性质 其他有限责任公司
注册地址 乳源县开发区氯碱特色产业基地
研发、生产、销售：制冷剂、氟精细化工、盐酸、氢氟酸、氟树脂、氟膜。
经营范围 货物进出口、技术进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
总资产 145,289万元 负债合计 115,649万元
净资产 29,640万元
营业收入 46,762万元 净利润 -16,114万元
股东名称 股权比例
股东结构 广东东阳光科技控股股份有限公司 85.00%
乳源东阳光电化厂 15.00%
注：上述数据已经审计。
三、投资标的的基本情况
(一)基本情况
公司名称 乳源东阳光氟树脂有限公司 法定代表人 黄凯金
注册资本 5,000万元人民币 企业性质 有限责任公司（非自然人
投资或控股的法人独资）
注册地址 乳源县乳城镇化工基地
研发、生产、销售：氟树脂；生产、销售：盐酸（以上经营项目在许可证许
经营范围 可业务范围内及有效期内经营）；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政
审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
股权结构 乳源东阳光氟有限公司100%
本次增资前后，标的公司股权结构变化如下：
增资前 增资后
股东名称 认缴出资额 占比 认缴出资额 占比
（万元） （万元）
上海璞泰来新能源科技股份有限公司 - - 7,500 60.00%
乳源东阳光氟有限公司 5,000 100.00% 5,000 40.00%
合计 5,000 100.00% 12,500 100.00%
(二)权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或冻结等司法措施。
(三)交易标的资产、负债、权益状况和经营业绩
单位：元
项目 2021年3月31日 2020年12月31日
总资产 442,583,972.47 431,609,981.53
总负债 319,297,209.85 314,081,937.74
净资产 123,286,762.62 117,528,043.79
项目 2021年1-3月 2020年度
营业收入 62,915,816.02 199,786,768.89
净利润 5,758,718.83 18,480,257.03
注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2021]11-154号）。
(四)评估情况
公司聘请的北京国融兴华资产评估有限责任公司对标的公司进行评估，并出具了《资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]第020132号），评估情况如下：
乳源东阳光氟树脂有限公司评估基准日总资产账面价值为44,258.40万元，评估价值为44,712.95万元，增值额为454.55万元，增值率为1.03%；总负债账面价值为31,929.72万元，评估价值为31,845.77万元，减值额为83.95万元，减
12,867.18万元，增值额为538.50万元，增值率4.37%。
四、对外投资合同的主要内容
投资方：上海璞泰来新能源科技股份有限公司
被投资方/目标公司：乳源东阳光氟树脂有限公司
现股东：乳源东阳光氟有限公司
1、本次交易安排
（1）交易方式
各方同意以北京国融兴华资产评估有限责任公司作出的资产评估报告为参考（报告编号为：国融兴华评报字[2021]第020132号）：以2021年3月31日为基准日，按资产基础法评估的目标公司全部股东权益价值为人民币壹亿贰仟捌佰陆拾柒万壹仟捌佰元整（RMB：128,671,800.00）。经协商，各方共同确认目标公司股东全部权益价值为人民币壹亿贰仟捌佰万元整（RMB:128,000,000.00），折合每注册资本为贰元伍角陆分(RMB:2.56)。投资方拟按照本协议约定的条款和条件，以人民币壹亿玖仟贰佰万元整(RMB:192,000,000.00)认购目标公司本次新增的共计7500万元注册资本，取得目标公司60%股权，其中：人民币柒仟伍佰万元整（RMB:75,000,000.00）将作为目标公司注册资本，超出人民币柒仟伍佰万元整（RMB:75,000,000.00）的部分将计入目标公司资本公积金。
（2）增资款的用途
1）目标公司应当根据董事会批准的公司预算和营业计划，将增资款项用于目标公司1万吨/年PVDF+2.7万吨/年R142b项目的建设以及目标公司产品技术的完善、主营业务的拓展及投资方事先书面同意的其他用途。除本协议另有约定外，增资款项不得用于回购、赎回公司的股权、不得用于支付公司及其关联方的股东、董事或高级管理人员应得工资薪酬以外的款项。
2）经公司根据章程约定的决议程序，本次增资完成后，为了完善产品的技术，提升公司研发能力，增资款可用于购买附件一所列示专利权及相关研发设备，具体购买价格根据相关资产评估价值及签订的购买合同约定。
（3）根据目标公司资金支出安排，提高资金使用效率，投资方将于本协议第二条所约定的先决条件成就后，分两期向目标公司投入全部共计人民币壹亿玖仟贰佰万元整（RMB:192,000,000.00）增资款；第一期增资款：于2021年5月
31日前支付全部增资款的百分之四十（40%），即：人民币柒仟陆佰捌拾万元整（RMB:76,800,000.00）；第二期增资款：于2021年6月21日前支付全部增资款
的 百 分 之 六 十 （ 60% ） 即 ： 人 民 币 壹 亿 壹 仟 伍 佰 贰 拾 万 元 整
（RMB:115,200,000.00）。
2、本次交易的先决条件
各方同意，本次增资的增资款的支付均以下述条件均得以满足为前提，该等条件可由投资方以书面形式全部或部分予以豁免：
（1）投资方及投资方聘请的中介机构已经完成了对目标公司的尽职调查；
（2）本次交易事宜已取得目标公司所必要的相应内部决策批准，包括但不限于股东通过批
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