证券代码：603658 证券简称:安图生物 公告编号：2020-028
郑州安图生物工程股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议的会议通知和材料于2020年4月17日以电子邮件方式发出，会议于2020年4月27日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应参加董事9名，实际参加表决董事9名（其中董事张亚循以通讯方式参加会议）。会议由公司董事长苗拥军主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。
会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：
1.审议通过《2019年度总经理工作报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.审议通过《2019年度董事会工作报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。
3.审议通过《2019年度独立董事述职报告》
《郑州安图生物工程股份有限公司2019年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
4.审议通过《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》
《郑州安图生物工程股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
5.审议通过《2019年度财务决算报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。
6.审议通过《2020年度财务预算报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。
7.审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。
8.审议通过《关于2019年年度报告及其摘要的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。
9.审议通过《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。
《2019年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
11.审议通过《关于公司2019年度募集资金存放和实际使用专项报告的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构招商证券股份有限公司对此发表了核查意见。详见《招商证券股份有限公司关于郑州安图生物工程股份有限公司2019年度募集资金的存放与使用情况之专项核查报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
12.审议通过《关于对全资子公司提供担保预计的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。
13.审议通过《关于会计政策变更的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
14.审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
本次交易构成关联交易，关联董事苗拥军、杨增利、吴学炜、付光宇、冯超姐回避表决该议案。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。
15.审议通过《关于向金融机构申请贷款的议案》
为保证公司正常经营及持续发展的需要，安图生物及其控股子公司拟向金融机构申请不超过人民币9亿元的贷款。本次申请不等于安图生物及其控股子公司实际贷款金额，具体贷款金额将视安图生物及其控股子公司生产经营的实际资金需求而确定。同时提请授权公司法定代表人或法定代表人书面指定的授权代理人在上述贷款额度内办理相关手续，并签署相关文件，授权期限一年。
截至2020年3月31日，公司及其控股子公司向金融机构申请的贷款金额为5000万元，占最近一期经审计的净资产的1.90%。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
16.审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
17.审议通过《关于变更公司注册资本暨修订公司章程的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告及《安图生物章程》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。
18.审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件
1.《安图生物2019年度独立董事述职报告》；
2.《安图生物董事会审计委员会2019年度履职情况报告》；
3.《安图生物独立董事关于第三届董事会第十二次会议有关事项的独立意见》；
4.《2019年度内部控制评价报告》；
5.《安图生物章程》；
6.《招商证券股份有限公司关于郑州安图生物工程股份有限公司2019年度募集资金的存放与使用情况之专项核查报告》。
特此公告。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2020年4月28日
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