证券代码：603656 证券简称：泰禾智能 公告编号：2021-008
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购数量：25,000 股
● 限制性股票回购价格：7.22 元/股
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 2 月
4 日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中 2 名激励对象因个人原因已离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司将其已获授但尚未解除限售的 25,000 股限制性股票进行回购注销处理。现将相关内容公告如下：
一、2020 年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
（一）2020 年 7 月 16 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将许大红先生的近亲属作为公司 2020 年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于将颜天信先生的近亲属作为公司 2020 年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》，公司第三届监事会第十次会议审议
通过了相关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
（二）公司内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示，公示期自 2020
年 7 月 17 日至 2020 年 7 月 26 日。公示期满后，监事会对本次激励计划首次授
予部分的激励对象名单进行了核查，并于 2020 年 7 月 28 日出具了《监事会关于
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2020 年 8 月 3 日，公司召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将许大红先生的近亲属作为公司 2020 年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于将颜天信先生的近亲属作为公司 2020 年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得 2020 年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2020 年 8 月 12 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会
第十二次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》、《关于向 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
（五）2020 年 8 月 28 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成本次激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作。
（六）2021 年 2 月 4 日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会
第十六次会议审议通过了《关于向 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象授予限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关
于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对预留授予及回购注销部分限制性股票相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
根据《激励计划》之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
根据相关规定及 2020 年第一次临时股东大会的授权，首次授予部分激励对象中 2 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司将其已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为 7.22 元/股，回购数量合计 25,000 股。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计 180,500 元。本次回购注销不影响公司 2020 年限制性股票激励计划实施。
三、本次回购注销后股本结构变动情况证券类别（单位：股）
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 4,255,000 -25,000 4,230,000
无限售条件股份 148,881,600 0 148,881,600
总计 153,136,600 -25,000 153,111,600
注：最终股本变化以回购注销完成的公告为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 153,136,600 股减少至 153,111,600
股，公司注册资本也将由 153,136,600.00 元减少至 153,111,600.00 元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
五、独立董事意见
鉴于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分中 2 名激励对象因个人原因
已离职，根据公司激励计划的相关规定，该 2 名激励对象失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件，故公司决定对该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 25,000 股进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律的规定。
综上所述，我们一致同意回购注销 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 25,000 股。
六、监事会意见
全体监事一致认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，首次授予部分激励对象中 2 名激励对象因个人原因已离职或即将离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 25,000 股，回购价格为 7.22 元/股。
七、法律意见书的结论性意见
本所律师认为：
公司本次回购注销的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次限制性股票回购注销的回购原因、回购数量和回购价格相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》《2020年限制性股票激励计划》的相关规定；
公司尚需及时履行信息披露义务，以及尚需按照《公司法》及相关规定履行公告、通知债权人、股份注销登记、修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
八、独立财务顾问的专业意见
本财务顾问认为，公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规
规定办理限制性股票回购注销相关手续。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十次会议决议；
2、第三届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、北京大成（上海）律师事务所关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
2021 年 2 月 5 日
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