证券代码：603650 证券简称：彤程新材 上市地点：上海证券交易所
彤程新材料集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方 住所
杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙） 杭州经济技术开发区白杨街道科技园路2
号2幢3层08单元
独立财务顾问
二〇一九年九月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产购买暨关联交易的交易对方杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中介机构声明
本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问上海汉盛律师事务所、审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、审阅机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构万邦资产评估有限公司承诺：
本公司/本所及经办人员同意彤程新材料集团股份有限公司在本报告书摘要中引用本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明 ......错误！未定义书签。
交易对方声明 ......2
中介机构声明 ......错误！未定义书签。
目 录 ......4
释 义 ......6
一、普通术语 ......6
二、专用术语 ......7
第一节 重大事项提示 ......8
一、本次交易方案概要 ......8
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ......11
三、本次交易的决策过程和审批情况 ......12
四、本次交易对上市公司的影响 ......13
五、本次交易相关方作出的重要承诺 ......16
六、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行
动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份
减持计划 ......20
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......21
第二节 重大风险提示 ......24
一、本次重大资产重组的交易风险 ......24
二、标的公司相关风险 ......25
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险 ......29
第三节 本次交易概况 ......31
一、本次交易的背景和目的 ......31
二、本次交易的决策过程和审批情况 ......35
三、本次交易的具体方案 ......36
四、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及借壳上市的说明 ......51
五、本次交易对上市公司的影响 ......52
释 义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
本报告书摘要 指 《彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）摘要（修订稿）》
上市公司、公司、彤程新材 指 彤程新材料集团股份有限公司
彤程投资 指 RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED（中文名
称：彤程投资集团有限公司）
维珍控股 指 Virgin Holdings Limited（中文名称：维珍控股有限公司）
彤程新材拟与杭州宁策共同对彤程新材全资子公司上海
本次交易、本次重组、本次重大 彤中进行增资，彤程新材拟持有上海彤中 87.75%股权，
资产重组、本次重大资产购买 指 杭州宁策拟持有上海彤中 12.25%股权。增资完成后，上
海彤中将支付现金购买杭州元信东朝所持有的中策橡胶
10.1647%股权
上海彤中 指 上海彤中企业管理有限公司
杭州宁策 指 杭州宁策企业管理合伙企业（有限合伙）
交易对方、杭州元信东朝 指 杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）
标的公司、中策橡胶、目标公司 指 中策橡胶集团有限公司
标的资产、目标股权 指 交易对方于本次交易中出售的中策橡胶 10.1647%股权
绵阳元信东朝 指 绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）
杭州元信朝合 指 杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）
Cliff Investment 指 Cliff Investment Pte. Ltd.
Esta Investments 指 Esta Investments Pte. Ltd.
CSI 指 CSI Starlight Company Limited
JGF 指 JGF Holding Invest Limited
中国轮胎企业 指 中国轮胎企业有限公司
中策海潮 指 杭州中策海潮企业管理有限公司
杭叉集团 指 杭叉集团股份有限公司
杭橡集团 指 杭州橡胶集团有限公司，曾用名为杭州橡胶（集团）公司
（从属名称：杭州橡胶总厂）
杭州金投 指 杭州市金融投资集团有限公司
中策美国 指 中策橡胶（美国）有限公司
朝阳橡胶 指 杭州朝阳橡胶有限公司
独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
安永会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
万邦评估 指 万邦资产评估有限公司
万邦资产评估有限公司出具的《杭州中策海潮企业管理有
《评估报告》 指 限公司、上海彤中企业管理有限公司收购股权涉及的中策
橡胶集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估
报告》（万邦评报〔2019〕86 号）
《购买资产协议》 指 《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
报告期、两年及一期 指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-4 月
报告期末、报告期各期末 指 2017 年末、2018 年末及 2019 年 4 月末
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
二、专用术语
全钢子午胎 指 全钢丝子午线轮胎，其胎体和带束层均采用钢丝帘线，并
按子午线方向排列的轮胎
半钢子午胎 指 半钢丝子午线轮胎，其胎体采用人造丝或者其他纤维，带
束层则用钢丝帘线，并按子午线方向排列的轮胎
斜交胎 指 又称普通结构轮胎，指胎体帘布层和缓冲层相邻层帘线交
叉，且与胎面中心线呈小于 90℃角排列的充气轮胎
车胎、两轮车胎 指 包括摩托车胎、自行车胎、电动车胎、人力车胎（手推车
胎）等
US Department of Transportation，即
