603637 沪市 镇海股份

证券代码：603637          证券简称：镇海股份        公告编号：2022-005
            镇海石化工程股份有限公司

  关于股东与宁波舜通集团有限公司签署《一致行动协议》

                及权益变动提示的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”、“镇海股份”、“目标公司”）董事会于2022 年1 月 12 日收到宁波舜通集团有限公司（以下简称“舜通集团”）、宁波舜建集团有限公司（以下简称“舜建集团”）、赵立渭、范其海、翁巍、范晓
梅的通知，上述各方已于 2022 年 1 月 12 日签署了《一致行动协议》。

  根据 2022 年 1 月 12 日舜通集团与赵立渭、范其海、翁巍、范晓梅等 40 名
股东签署的《股份转让协议》，舜通集团将受让公司 5.04%的股份（以下简称“本次股份转让”），本次股份转让完成后舜通集团将持有公司 16.53%的股份，成为公司第一大股东，舜建集团为公司的股东，现持有公司 4.25%的股份，舜通集团和舜建集团同为余姚市舜财投资控股有限公司控股子公司，舜通集团与舜建集团为一致行动人。自然人股东赵立渭、范其海、翁巍、范晓梅在本次股份转让前分别持有公司 3.29%、2.63%、2.63%、2.63%的股份，本次转让完成后分别持有公司 2.47%、1.97%、1.97%、1.97%的股份。

  现将《一致行动协议》主要内容公告如下：

    一、截至本公告日协议签署各方直接持股情况

                      本次股份转  比例  本次股份转  比例

  序号      名称      让前持有  （%）  让后持有  （%）      性质

                      股份（股）          股份（股）

          宁波舜通集

 甲方 1                27,990,505  11.49  40,279,836  16.53  国有法人独资
          团有限公司

          宁波舜建集

 甲方 2                10,360,000    4.25    10,360,000    4.25  国有法人独资
          团有限公司

 乙方 1    赵立渭    8,022,206    3.29    6,016,655    2.47    境内自然人


 乙方 2    范晓梅    6,414,072    2.63    4,810,554    1.97    境内自然人

 乙方 3    范其海    6,414,068    2.63    4,810,552    1.97    境内自然人

 乙方 4      翁巍      6,414,068    2.63    4,810,552    1.97    境内自然人

        合计          65,614,919  26.93  71,088,149  29.17        /

    二、一致行动协议情况

  各方经充分友好协商，已签署《一致行动协议》，结为一致行动人，并在上市公司股东大会、董事会采取一致行动。

  1、一致行动的内容

  各方同意，在处理有关公司经营发展且根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《镇海石化工程股份有限公司公司章程》等规定需要由公司股东大会、董事会做出决议的各种事项时，各方同意协商一致后行使相关股东权利、董事权利。

  2、采取一致行动的方式和程序

  （1）各方应当在行使公司股东或董事权利之前进行充分的协商、沟通，就有关公司经营发展的重大事项等方面，由其或其代表向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。

  （2）任何一方或其委派代表不能参加股东大会、董事会会议时，应委托其他方或其代表参加会议并行使投票表决权；如各方均不能参加会议时，应共同委托一名代表人参加会议并行使投票表决权。

  （3）如果各方意见不一致，在不违反法律法规、监管机构的规定和《公司章程》、《股份转让协议》规定的前提下，各方应按照甲方 1 的意见进行表决。
  （4）本协议的签订并不影响各方对其持有的公司股份所享有的除提案权和表决权以外的其他股东权利，但若乙方拟对其持有的公司股份进行质押或其他权利处置的（除司法强制执行外），需经甲方 1 事先书面同意。

  3、一致行动的期限

  （1）本协议自甲方盖章并经甲方法定代表人或授权代表签字以及乙方签字之日起成立，自下列条件均满足的当日起生效：

  1）甲方、乙方于 2020 年 2 月签订的《一致行动协议》到期当日；

  2）自本次股份转让的标的股份已完成交割。


  （2）本协议项下一致行动期限的起始为本协议生效之日，以下列情形孰早达成之日为一致行动期限的终止日：

  1）起始之日起 12 个月期满当日；

  2）除本协议的一致行动情况外，甲方通过增持或其他方式能够单独或合并持有镇海股份 29.9%的股份或者单独或合并控制镇海股份 29.9%的表决权之日。
  （3）乙方所持公司股份在一致行动期限内应优先转让给甲方 1 及其指定方，如甲方 1 及其指定方不同意受让，则乙方可转让给任何第三方。不论协议各方所持公司的股份比例是否发生变化，在有效期内，本协议对各方均具有法律效力。
  4、协议的变更或解除

  各方在协议期限内应完全履行协议义务，非经各方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更或解除。

  5、其他条款

  （1）本协议出现争议各方应通过友好协商解决，协商不成应将争议提交被告所在地人民法院通过诉讼方式解决。

  （2）本协议以及各方在本协议项下的权利和义务由中国法律管辖。

    三、协议签署对公司的影响

  各方此次签署《一致行动协议》是基于对公司发展战略和方向达成高度一致的基础上，为引导良好发展预期，持续探索实施混改，推动完善现代企业制度建设，进一步提升上市公司的经营决策效率，促进上市公司健康可持续发展的举措。
    四、后续事项

  公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营决策效率，提高盈利能力。公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《镇海石化工程股份有限公司章程》等相关规定，履行相应的法定程序和义务，促进公司的健康稳定发展，维护股东尤其是中小股东的合法权益。

    五、备查文件

  1、《一致行动协议》

  特此公告。

                                  镇海石化工程股份有限公司董事会

                                          2022 年 1 月 13 日