证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2019-110债券代码：113540 债券简称：南威转债
南威软件股份有限公司
关于引入战略投资者暨控股股东协议转让公司部分
股份的权益变动进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司控股股东、实际控制人吴志雄先生与中电科投资控股有限公司（以
下简称“电科投资”）于 2019 年 11 月 22 日签署了《股份转让协议之补充协议》
（以下简称“《补充协议》”），调整了拟转让股份数量。本次股份转让完成后，中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）将持有南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）29,897,679 股，占公司总股本的 5.68%。
本次交易已经电科投资第二届董事会第 28 次会议审议通过，本次股份转
让事项需上海证券交易所确认合规后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续。
一、 本次权益变动基本情况
公司控股股东、实际控制人吴志雄先生与电科投资于 2019 年 9 月 19 日签署
《股份转让协议》，拟将其所持有的公司 31,601,068 股无限售流通股，以 10.24 元/股的价格通过协议转让的方式转让给电科投资，所转让股份占公司总股本的6.00%（公告编号：2019-098）。
2019 年 11 月 22 日，公司收到控股股东、实际控制人吴志雄先生的通知，经
与电科投资友好协商，双方于 2019 年 11 月 22 日签署了《补充协议》，将拟转让
股份数调整为 29,897,679 股，约占公司总股本的 5.68%。
本次股份转让完成后，电科投资将持有公司 29,897,679 股股份，预计将成为
南威软件第二大股东。吴志雄先生仍是公司控股股东、实际控制人，本次权益变动不会导致公司第一大股东或者实际控制人发生变化。本次股份转让前后持股情况具体如下：
单位：股
股东姓名/ 本次变动前 本次变动 本次变动后
名称 数量 比例 数量 比例 数量 比例
吴志雄 269,079,108 51.09% -29,897,679 -5.68% 239,181,429 45.41%
电科投资 0 0% 29,897,679 5.68% 29,897,679 5.68%
二、补充协议的主要内容
（一）签署主体
转让方：吴志雄
受让方：中电科投资控股有限公司
（二）转让股份的种类、数量及比例
本次转让的股份为吴志雄先生持有的公司 29,897,679 股无限售条件流通股（以下简称“标的股份”），占公司总股本的 5.68%。
（三）股份转让价格及支付方式
1、双方同意，标的股份每股转让价格不变，为人民币 10.24 元/股。标的股份数量调整后，受让方应支付的标的股份转让价款总额为人民币叁亿零陆佰壹拾伍万贰仟贰佰叁拾贰元玖角陆分（RMB306,152,232.96 元）。
2、双方同意，标的股份转让价款支付安排不变，相应进度的支付金额根据调整后的转让价款总额相应调整，股份转让价款应分为两期支付：
（1）股份转让价款的百分之三十（30%）应在公司的生产经营、业务、资产未发生重大不利变化，权属清晰、无质押无纠纷、不影响交割；证券交易所已就本次转让出具合规确认意见且无任何法律法规、政府命令或任何政府机关之行为导致本次交易不合法或阻碍本次交易的完成；及未发生对上市公司造成重大不利影响事件或受让方书面豁免的条件下支付；
（2）股份转让价款的百分之七十（70%）应在标的股份过户登记至受让方名下后支付。
（四）其他
1、本补充协议自双方签署之日起成立并生效，对双方具有约束力。
2、转让方承诺，将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定以及监管部门的要求，办理股份转让交割过户的相关手续。
三、对公司的影响
本次协议转让交割完成后，电科投资将成为公司的第二大股东。电科投资的战略入股，将有助于公司与中国电子科技集团有限公司及其关联方展开深入合作，促进公司可持续发展，符合公司的战略布局与长远规划。为加强各方的深度合作，作为战略投资者，公司已于同日与电科投资及中电科新型智慧城市研究院有限公司签署了战略合作协议，三方拟通过资本的纽带结为战略合作伙伴关系，整合优势资源，共同拓展全国市场。后续如有相关进展，公司将及时履行信息披露义务。
四、其他及后续事项
（一）就本次权益变动事项，转让方及受让方已经签订了《股份转让协议》、《补充协议》，上述协议均已生效。信息披露义务人已根据上述协议编制了《简式权益变动报告书》（更新后）。
（二）本次权益变动需上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2019 年 11 月 22 日
