南威软件股份有限公司
关于以现金收购深圳太极云软技术股份有限公司股份
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金支付方式收购深圳太极云软股权投资管理合伙企业（普通合伙）、深圳潇湘君辰企业（有限合伙）、深圳得壹卓投资企业（有限合伙）、邱德强、巩福、曾崛等6名交易对方所持有的深圳太极云软技术股份有限公司（以下简称“太极云软”或“标的公司”）合计61.00%的股份。
业绩承诺人承诺，标的公司于2018年、2019年、2020年的实际净利润应分别不低于2,500万元、3,250万元、4,225万元。
本次交易尚需全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司和标的公司申报的股份特定事项协议转让申请进行合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司申请过户登记。
本次交易尚需以公司聘请的具有证券期货从业资格的评估机构就评估基准日标的公司股东全部权益出具的资产评估报告（以下简称“《评估报告》”）的资产评估结果为基础协商确定。评估工作完成后，公司将根据最终确定的交易价格决定是否提交股东大会审议批准。
本次交易未构成关联交易，亦未达到重大资产重组的标准。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
因本次签订的仅为股权收购的框架协议，最终的收购金额尚需结合《评估报告》确定。因此，本次收购事项尚存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风
（一）本次交易的基本情况
公司拟以现金支付方式收购深圳太极云软股权投资管理合伙企业（普通合伙）、深圳潇湘君辰企业（有限合伙）、深圳得壹卓投资企业（有限合伙）、邱德强、巩福、曾崛等6名交易对方（以下简称“交易对方”或“乙方”）所持有的标的公司合计61.00%的股份。本次交易的标的资产为上述交易对方合计持有的太极云软48,797,360股股份，占太极云软股份总数的比例为61.00%。
公司与交易对方于2018年8月24日签署的《南威软件股份有限公司与深圳太极云软技术股份有限公司股东之资产购买框架协议》（以下简称“《资产购买框架协议》”）和《南威软件股份有限公司与深圳太极云软技术股份有限公司股东之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），初步约定乙方按其所持有的标的公司合计48,797,360股股份（占标的公司股份总数的比例为61.00%）转让给甲方。本次交易尚需以《评估报告》的资产评估结果为基础协商确定。
协议同时约定，若《评估报告》未能于2018年10月31日前出具或协议各方未能于2018年10月31日前对最终交易价格达成一致意见，任何一方均有权单方解除本协议且不承担违约责任。
本次交易未构成关联交易，亦未达到重大资产重组的标准。
本次交易标的公司太极云软与公司的财务指标对比情况如下：
单位：万元
经审计财务指标 太极云软 交易价格 南威软件 孰高占比
资产总额 14,064.13 21,348.85 196,449.76 10.87%
资产净额 3,801.20 21,348.85 100,745.10 21.19%
营业收入 13,703.94 21,348.85 80,731.31 26.44%
注1：在计算财务指标占比时，南威软件资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2017年度财务报表；太极云软资产总额、资金净额取自经审计的2018年半年度财务报表，
注2：交易价格暂按标的公司100%股份的预估值区间最高值为基础计算。
根据上表计算结果和《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未达到重大资产重组的标准。
（二）董事会审议及表决情况
公司于2018年8月24日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于以现金收购深圳太极云软技术股份有限公司股份的议案》（6票同意、0票反对、0票弃权），独立董事发表了同意本次交易的独立意见。
（三）交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司和标的公司申报的股份特定事项协议转让申请进行合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司申请过户登记。
本次交易尚需以公司聘请的具有证券期货从业资格的评估机构就评估基准日标的公司股东全部权益出具的资产评估报告（以下简称《评估报告》）的资产评估结果为基础协商确定。评估工作完成后，公司将根据最终确定的交易价格决定是否提交股东大会审议批准。
二、本次交易对方的基本情况
本次交易对方为深圳太极云软股权投资管理合伙企业（普通合伙）、深圳潇湘君辰企业（有限合伙）、深圳得壹卓投资企业（有限合伙）、邱德强、巩福及曾崛。公司已对上述交易对方的基本情况及履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）深圳太极云软股权投资管理合伙企业（普通合伙）
统一社会信用代码：914403005879367559
类型：普通合伙企业
执行事务合伙人：吴锦松
经营期限：2011年12月07日至2021年12月07日
成立日期：2011年12月07日
主要经营场所：深圳市南山区高新南一道009号中国科技开发院中科研发园
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
出资结构如下表所示：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 黄永忻 1,629,068 16.74%
2 吴锦松 495,854 5.10%
3 范道民 438,854 4.51%
4 高虎山 434,112 4.46%
5 骆阳 390,427 4.01%
6 黄文杰 365,712 3.76%
7 詹华珍 365,712 3.76%
8 詹腾龙 333,427 3.43%
9 李勇猷 260,285 2.68%
10 其他股东 5,015,852 51.55%
合 计 9,729,303 100.00%
主要业务最近三年发展状况：深圳太极云软股权投资管理合伙企业（普通合伙）系职工持股平台，未开展其他经营业务。
最近一年主要财务指标：2017年度未经审计的资产总额为11,286,733.78元，资产净额为11,286,733.78元，营业收入0元，净利润-605.70元。
公司与深圳太极云软股权投资管理合伙企业（普通合伙）不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）深圳潇湘君辰企业（有限合伙）
统一社会信用代码：9144030031205266X6
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳潇湘君宜资产管理有限公司
经营期限：无固定期限
成立日期：2014年08月27日
主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
序号 合伙人名称/姓名 认缴出资额（万 出资比例 合伙人类型
元）
深圳潇湘君宜资产管
1 理有限公司 600 8.55% 普通合伙人
2 魏升 2,020 28.77% 有限合伙人
3 潇湘资本集团股份有 1,100 15.67% 有限合伙人
限公司
4 湖南建鸿达实业集团 1,000 14.25% 有限合伙人
有限公司
5 深圳得壹投资有限公 900 12.82% 有限合伙人
司
6 湖南新博源投资有限 500 7.12% 有限合伙人
公司
7 吴斌 500 7.12% 有限合伙人
8 张联 300 4.27% 有限合伙人
9 兰坤 100 1.42% 有限合伙人
合 计 7,020 100.00% -
主要业务最近三年发展状况：截至本公告出具日，除投资标的公司外，深圳潇湘君辰企业（有限合伙）未开展其他经营业务。
最近一年主要财务指标：2017年度未经审计的资产总额为68,034,674.00元，资产净额为68,034,674.00元，营业收入0元，净利润-1,715.16元。
公司与深圳太极云软股权投资管理合伙企业（普通合伙）不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）深圳得壹卓投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：914403003195379696
企业名称：深圳得壹卓投资企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳得壹投资有限公司
经营期限：无固定期限
成立日期：2014年11月06日
得以任何方式公开募集和发行基金）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
出资结构如下表所示：
序号 合伙人名称/姓名 认缴出资额 出资比例 合伙人类型
（万元）
1 深圳得壹投资有限公司 100 3.45% 普通合伙人
2 陈卓玉 650
