证券代码：603629 证券简称：利通电子 公告编号：2023-085
江苏利通电子股份有限公司
关于拟收购控股子公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易内容：江苏利通电子股份有限公司（以下简称“公司”或“利通电子”）拟收购上海世纪珑腾数据科技有限公司（以下简称“世纪珑腾”）所持有的上海世纪利通数据服务有限公司（以下简称“世纪利通”）5.10%股权（对应实缴出资额 2,550 万元），本次股权转让价款总计为 2,677.50 万元。
根据《公司章程》及相关规定，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司本次拟收购股权事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次交易概述
（一）本次交易内容
公司收购世纪珑腾所持有的世纪利通 5.10%股权（对应实缴出资额 2,550 万
元），本次股权转让价款总计为 2,677.50 万元。本次交易完成后，世纪珑腾所持有的世纪利通 10%的股权将变更为 4.90%。利通电子持有世纪利通的 90%的股权将变更为 95.10%。
（二）审议情况
2023 年 12 月 20 日，公司召开了第三届董事会第十次会议审议并通过了《关
于收购控股子公司部分股权的议案》。同意公司本次收购控股子公司部分股权，并授权公司管理层具体办理相关事宜。根据《公司章程》及相关规定，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司本次投资不构成关联交易，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
1、公司名称：上海世纪珑腾数据科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、法定代表人：李佳
4、注册资本：人民币 111,111.11 万元
5、公司地址：上海市松江区茸华路 629 号 8 幢 2 层 213 室
6、一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；互联网数据服务；大数据服务；软件开发；云计算装备技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；安防设备销售；工业自动控制系统装置销售；机械电气设备销售；货物进出口；技术进出口；计算机及通讯设备租赁；数据处理服务；网络技术服务；工业互联网数据服务；基于云平台的业务外包服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）截至本公告出具日，世纪珑腾的股份结构如下：
序 认缴出资额
股东姓名 持股比例 出资方式
号 （万元）
1 浙江世纪华通企业管理有限公司 70,000.00 63% 货币
2 无锡飞叶投资有限公司 30,000.00 27% 货币
3 上海松江创业投资管理有限公司 11,111.11 10% 货币
控股股东及实际控制人：浙江世纪华通集团股份有限公司
7、世纪珑腾与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互
独立，不存在关联关系。
8、世纪珑腾最近一年一期的主要财务数据：
单位：元
主要财务指标 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 2,538,391,087.00 1,845,282,709.31
负债总额 1,092,615,456.45 385,511,860.72
所有者权益 1,445,775,630.55 1,459,770,848.59
资产负债率 43.04% 20.89%
2023 年 1-9 月 2022 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 68,520,743.56 92,477.05
利润总额 -54,482,924.00 -36,179,758.07
净利润 -47,614,941.08 -33,940,114.70
9、经查询，世纪珑腾不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人
的情况。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为世纪利通 5.10%股权。
（一）标的公司基本情况
1、名称：上海世纪利通数据服务有限公司
2、类型：有限责任公司
3、法定代表人：史旭平
4、成立日期：2023 年 6 月 1 日
5、注册地址：上海市松江区鼎源路 618 弄 1 号 29 幢 2 层 A222 室
6、注册资本：50,000 万元人民币（已全部实缴出资）
7、出资方及持股比例：本次增资前，世纪利通的股权结构如下表所示：
股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
世纪珑腾 5,000 10.00
利通电子 45,000 90.00
合计 50,000 100.00
本次增资完成后，世纪利通的股权结构将变更为：
股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
世纪珑腾 2,450 4.90
利通电子 47,550 95.10
合计 50,000 100.00
8、经营范围：许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；建设工程施工；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；信息系统集成服务；软件开发；云计算装备技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；安防设备销售；工业自动控制系统装置销售；机械电气设备销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、世纪利通最近一期的主要财务数据：
单位：元
主要财务指标 2023 年 9 月 30 日 主要财务指标 2023 年 6-9 月
（未经审计） （未经审计）
资产总额 500,241,072.04 营业收入 0.00
负债总额 216,592.77 利润总额 32,639.03
所有者权益 500,024,479.27 净利润 24,479.27
资产负债率 0.04%
四、交易的定价情况
双方经协商后一致同意，本次股权转让价款总计为 2,677.50 万元。
五、交易的主要内容和履约安排
甲方（“转让方”）：上海世纪珑腾数据科技有限公司
住所：上海市松江区茸华路 629 号 8 幢 2 层 213 室
统一社会信用代码：91310117MA1J5E3W2D
乙方（“受让方”）：江苏利通电子股份有限公司
住所：宜兴市徐舍镇工业集中区徐丰路 8 号
统一社会信用代码：913202821429014964
（以上双方在本协议中合称为“双方”，单独称为“一方”）。
鉴于：
（1）上海世纪利通数据服务有限公司（以下简称“目标公司”），是一家依法注册并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，注册资本为人民币50,000 万元，且已实际完成全部出资。
（2）经双方协商一致同意，甲方拟将其持有的目标公司 5.1%的股权（以下简称“标的股权”）依据本协议的条款和条件转让给乙方（以下简称“本次交易”）。乙方同意依据本协议的条款和条件受让目标公司的标的股权。
（3）本次交易完成后，目标公司的股权结构变更如下：
转让前 转让后
出资 占比 出资 占比
甲方 5,000 万元 10% 2,450 万元 4.9%
乙方 45,000 万元 90% 47,550 万元 95.1%
基于上述，双方依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，本着自愿、平等、公平、诚实信用原则，经友好协商，就本次交易事宜达成本协议，以共同信守。
第一条 交易内容
根据本协议规定的条款和条件，甲方同意向乙方转让其持有的目标公司 5.1%的股权（对应出资额 2,550 万元），乙方亦同意按照本协议的条款和条件受让甲方持有的标的股权。
第二条 股权转让价款
双方一致同意，本次股权转让价款总计为【2,677.5】万元。
第三条 标的股权交割及股权转让价款的支付
1、 双方同意，双方配合目标公司于本协议生效后 30 日内办理完成与本次交
易有关的工商变更登记手续。
2、 未来办理工商变更登
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